Subskrybuj nas na Youtube
Pod pewnymi warunkami kontrahent może odstąpić od umowy z niewypłacalną firmą po ogłoszeniu jej bankructwa – orzekł Sąd Najwyższy.
Syndyk upadłej spółki E., głównego wykonawcy budowy oczyszczali ścieków w mieście S., zażądał od inwestora – Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej – 850 tys. zł wynagrodzenia za wykonane prace. Jednak MPGK nie zamierzało płacić i zgłosiło przeciwko bankrutującej spółce poważne zarzuty. Jeszcze podczas realizacji umowy dochodziło bowiem do opóźnień i zmian harmonogramów prac; spółka popadła także w poważne tarapaty finansowe. Ponieważ inwestycja była dofinansowana ze środków unijnych, zagrożony utratą dofinansowania inwestor odstąpił od umowy. Syndyk nie oponował przeciwko tej czynności i zakończył wykonywanie prac. Kontrakt przewidywał jednak w takim wypadku (jeżeli do zerwania doszło z winy wykonawcy) obowiązek zapłaty wysokiej kary umownej: ponad 7,7 mln zł. Gdy więc syndyk spółki E. wytoczył powództwo przeciwko MPGK, przedsiębiorstwo odpowiedziało zarzutem potrącenia.
Jednak nie został on uwzględniony przez sąd I instancji. Zasądził on na rzecz upadłej spółki żądane wynagrodzenie. Sąd uznał bowiem, że MPGK nie ma prawa odstąpienia od umowy po ogłoszeniu przez spółkę E. upadłości, wskazując na normę art. 84 ust. 1 prawa upadłościowego (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 233). Zgodnie z tym przepisem postanowienie umowy, której stroną jest upadły, uniemożliwiające albo utrudniające osiągnięcie celu postępowania upadłościowego jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.
MPGK złożyło apelację, która została uwzględniona – sąd II instancji uznał, że powołany przepis prawa upadłościowego nie może generalnie wykluczać prawa odstąpienia od umowy. Tym samym zarzut potrącenia był skuteczny i sąd zmienił wyrok, oddalając powództwo.
Na to orzeczenie skargę kasacyjną złożył z kolei syndyk masy upadłości, ale Sąd Najwyższy skargę oddalił. W uzasadnieniu wyroku wskazał, że postępowanie upadłościowe zmienia sytuację wierzyciela bankrutującego podmiotu, ale tylko w zakresie określonym ustawowo. SN przypomniał, że zgodnie z art. 98 ust. 1 prawa upadłościowego, jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub części, syndyk może – za zgodą sędziego-komisarza – wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego, albo też od umowy odstąpić.
– Jeżeli syndyk nie jest zainteresowany realizacją umowy, a tak było w rozpatrywanej sprawie, to twierdzenie, że wierzyciel nie ma prawa odstąpienia od umowy, w takiej sytuacji jest bezzasadne. Zresztą SN nie znajduje podstawy do uznania, że skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy jest niewykonalne na podstawie art. 84 ust. 1 prawa upadłościowego – powiedziała sędzia Monika Koba.
Jeżeli zatem przesłanki do odstąpienia od umowy wystąpiły już przed ogłoszeniem upadłości, a syndyk nie zdecydował się na wykonanie umowy, to wierzyciel upadłego nie tylko ma prawo odstąpienia od niej, ale także do naliczenia kary przewidzianej w kontrakcie. Jeżeli syndyk uznaje, że kara jest zbyt wygórowana lub zapłata jej może naruszyć prawa pozostałych wierzycieli, to może zgłosić żądanie miarkowania kary – uznał SN.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2016 r., sygn. II CSK 733/15
