Subskrybuj nas na Youtube
W XXI w. nie można dopuścić do sytuacji, w której menedżerowie wysokiego szczebla są więzieni przez... spółki. O co chodzi? Otóż przez wiele lat w prawie spółek mieliśmy do czynienia z dwoma poważnymi dylematami.
Po pierwsze: jak traktować prokurę łączną niewłaściwą. Ten problem Sąd Najwyższy rozstrzygnął w zeszłym roku.
I po drugie: na czyje ręce swoją rezygnację powinien złożyć członek zarządu spółki kapitałowej. To z kolei SN rozstrzygnął 31 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 89/15), zaledwie kilka dni temu opublikował zaś uzasadnienie podjętej uchwały.
Sędziowie w powiększonym składzie (siedmioosobowy skład w Izbie Cywilnej SN) zdecydowali, że przedsiębiorcy – a także menedżerowie – powinni stosować wariant możliwie najmniej skomplikowany. Rezygnacja powinna być złożona spółce reprezentowanej przez jednego członka zarządu lub prokurenta – taki jest sens orzeczenia siódemki. Sędziowie wprost stwierdzili przy tym, że interes osoby będącej członkiem zarządu (w tym, aby bez żadnych przeszkód mogła ona zrezygnować z pełnionej funkcji) ma priorytet przed interesem spółki. Mówiąc inaczej: koniec z korporacyjnymi więźniami!
Prostota rozstrzygnięcia jest jednak tylko pozorna. Trzeba bowiem wiedzieć, że dotychczas w doktrynie prawa spółek, a także w orzecznictwie, w tym samego SN, funkcjonowały trzy różne warianty, komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację. Nie bez powodu. Każdy z nich ma bowiem swoje mankamenty. Wariant wybrany przez SN – także.
Dla kogo rozstrzygnięcie jest istotne? Śmiało można powiedzieć, że dla wszystkich funkcjonujących w obrocie gospodarczym. Najważniejsze jest dla samych spółek. W ich interesie leży bowiem to, aby rezygnacja członka zarządu była złożona prawidłowo – czyli skutecznie. W przeciwnym razie może się okazać, że po złożeniu nieskutecznej rezygnacji przez długi czas spółka będzie niewłaściwie reprezentowana.
/>
Orzeczenie jest ważne także dla samych menedżerów. Oni również powinni zadbać o to, by nie było wątpliwości, od którego momentu przestali kierować biznesem.
Wreszcie rozstrzygnięcie jest też istotne dla wierzycieli osób prawnych. Ci bowiem zyskują pewność, na czyje ręce w szczególnych przypadkach mogą kierować roszczenia wysuwane pod adresem zarządzających spółką. Mówiąc więc najprościej: warto wiedzieć, kogo można pozwać, a kto nie poniesie żadnej odpowiedzialności za nieprawidłowości w firmie-dłużniku.
Na kolejnych stronach szczegółowo opisujemy, czym kierował się SN, ale także wskazujemy wątpliwości, które nasuwają się i nam, i prawnikom od wielu lat zajmujących się obsługą podmiotów gospodarczych. Pokazujemy też krótko to, co przemawiało za innymi koncepcjami, które zostały uznane za niesłuszne.
Wydaje się, że choć bez wątpienia rozstrzygnięcie zawarte w uchwale siódemkowej wywrze wpływ na praktykę sądów w najbliższym czasie – to za kilka lat problem może powrócić. Eksperci wskazują bowiem, że po pierwsze trzeba pamiętać o tym, że w przeszłości SN opowiadał za innymi – nie wybranymi teraz – wariantami. Może się więc okazać, że za pewien czas zmieni zdanie i powróci do swych wcześniejszych wniosków. Po drugie zaś: problem z interpretacją przepisów wynika z ich lakoniczności. Praktyka obrotu gospodarczego potrzebuje szczegółowych norm: kto, kiedy i jak się ma zachować. Tym bardziej że rezygnacje są składane głównie wtedy, gdy kondycja przedsiębiorców nie należy do najlepszych, więc jakiekolwiek dodatkowe kontrowersje związane z tym, czy członek zarządu zrezygnował skutecznie, czy też nie – nie są nikomu potrzebne.
