Subskrybuj nas na Youtube
I nie wykręci się łatwo z pełnienia tej funkcji, ponieważ jest to zgodne z zasadą odpowiedzialności za prowadzenie biznesu. Kurator spółki ma co do zasady doprowadzić do powołania organów spółki i wówczas ustałby cel, dla którego został powołany. W przypadku rozwiązania spółki dopiero powołanie likwidatora prowadzi do zwolnienia kuratora.
STAN FAKTYCZNY M.S., prezes spółki z o.o., który został ustanowiony jej kuratorem, złożył do sądu wniosek o zwolnienie go z tej funkcji. Sąd rejonowy oddalił wniosek. Zgodnie bowiem z art. 42 par. 1 kodeksu cywilnego, jez˙eli osoba prawna nie moz˙e prowadzic´ swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sa?d ustanawia dla niej kuratora. I tak M.S. został ustanowiony kuratorem spółki w celu podjęcia działań zmierzających do powołania organów firmy, a w razie potrzeby do jej likwidacji. Wskazał, że zwołane przez niego walne zgromadzenie wspólników nie podjęło uchwał dotyczących wyboru organów i w związku z tym wniósł o wszczęcie z urzędu postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z urzędu podmiotu. Postępowanie to zostało umorzone, a kurator został zobowiązany ponownie do wszczęcia czynności mających na celu wybór organów spółki bądź jej likwidację. M.S. sprzedał należące do niego udziały w spółce i zwołał zgromadzenie. W takiej sytuacji sąd uznał, że wniosek M.S. jest przedwczesny.
Sąd podniósł, że M.S. dokonał żądanych czynności jedynie wobec samego siebie, kiedy był jedynym wspólnikiem. Zobowiązany do podjęcia dalszych czynności wobec nowego wspólnika zwołał walne zgromadzenie, które się jeszcze nie odbyło, i trudno stwierdzić, jaki będzie jego rezultat. W sytuacji gdy nie dojdzie do wyboru władz spółki, kurator ma obowiązek złożyć do sądu wniosek o jej likwidację. M.S. zaskarżył to rozstrzygnięcie.
UZASADNIENIE Sąd okręgowy oddalił apelację, uznając, że wniosek był przedwczesny. O ile można uznać, że kurator poczynił starania, by doprowadzić do powołania zarządu spółki, zwołując zgromadzenie wspólników, o tyle nie można podzielić stanowiska kuratora, że wypełnił wszystkie obowiązki wynikające z tej funkcji w myśl art. 42 k.c. Wobec braku możliwości powołania zarządu spółki zaktualizował się kolejny obowiązek kuratora, tj. podjęcie czynności niezbędnych do jej likwidacji.
Sąd okręgowy wskazał z aprobatą na stanowisko wypracowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego, które wyraźnie wskazuje, że art. 42 par. 2 k.c. daje kuratorowi legitymację do wystąpienia do sądu o rozwiązanie spółki i ustanowienie likwidatora (uchwała SN z 8 marca 2012 r., sygn. akt III CZP 95/11). Kurator ma doprowadzić do powołania organów spółki i wówczas ustałby cel, dla którego został powołany. W przypadku rozwiązania spółki dopiero powołanie likwidatora prowadziłoby do zwolnienia kuratora z tej funkcji.
Kurator domagał się też wynagrodzenia. Sąd wskazał, że kuratorowi nie przyznaje się wynagrodzenia, jeżeli nakład jego pracy jest nieznaczny, a sprawowanie kurateli czyni zadość zasadom współżycia społecznego. I tak było w tej sprawie. M.S., pełniąc funkcję kuratora spółki, jedynie dwukrotnie zwołał zgromadzenie wspólników. Pełnienie zaś przez niego jako byłego prezesa zarządu spółki i byłego wspólnika funkcji kuratora czyni zadość zasadom współżycia społecznego, w tym zasadzie odpowiedzialności za utworzoną osobę prawną.
Postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z 20 kwietnia 2016 r., sygn. akt XIII Ga 1038/15