Subskrybuj nas na Youtube
Byłem jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której nazwie jest moje nazwisko. Sprzedałem udziały, w związku z czym utraciłem członkostwo w spółce. Nigdy nie udzielałem zgody na dalsze używanie mojego nazwiska w nazwie. Jednak spółka jej nie zmieniła, wywodząc moją zgodę z zakazu konkurencji zamieszczonego w umowie sprzedaży udziałów.
Wskazywała też na porozumienie, jakie zostało zawarte pomiędzy nią, mną a kupującymi udziały. Wszystkie strony oświadczyły w nim, że wyczerpuje ono ich zobowiązania z tytułu umowy sprzedaży udziałów. Czy spółka ma rację, że nie jest wymagana odrębna zgoda na zachowanie mojego nazwiska?
Ekspert radzi
Zgodnie z art. 438 par. 1 kodeksu cywilnego w przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko byłego wspólnika tylko za wyrażoną na piśmie jego zgodą, a w razie jego śmierci – za zgodą jego małżonka i dzieci.
Przepis ten dotyczy zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych, w których firmie zamieszczone jest nazwisko wspólnika.
W przedstawionym stanie faktycznym wspólnik sprzedał wszystkie udziały i utracił członkostwo w spółce. Nie udzielił jednak wyraźnej pisemnej zgody na dalsze używanie swojego nazwiska w nazwie tego podmiotu.
Nie można wywodzić takiej zgody z umowy sprzedaży i zawartego w niej zakazu konkurencji czy też z porozumienia o braku wzajemnych zobowiązań z tytułu tej umowy. Dokonując wykładni umów w zakresie, w jakim wskazuje spółka, tj. zgody na zachowanie w firmie nazwiska ustępującego wspólnika, należy się kierować regułami wykładni z art. 65 k.c., zgodnie z którymi interpretacja niejasnego postanowienia umowy nie może być oparta tylko na analizie językowej jego fragmentu.
W wyroku z 29 września 2015 r. (sygn. akt V ACa 590/15) Sąd Apelacyjny w Katowicach wskazał, że jeżeli dla oświadczenia woli wymagana jest forma pisemna, ujawnienie jej w inny sposób nie jest wystarczające. Nie sposób więc uznać, że zgodnym zamiarem stron przy zawieraniu umów było wyrażenie przez ustępującego wspólnika zgody na dalsze wykorzystywanie jego nazwiska w firmie spółki. Wymagałoby to formy pisemnej. W opisywanej sytuacji ustępujący wspólnik, który nie udzielił na piśmie wyraźniej zgody na dalsze używanie w nazwie spółki jego nazwiska, może zatem wnieść o nakazanie usunięcia go z nazwy na podstawie przepisów o ochronie dóbr osobistych (art. 23 i 24 par. 1 k.c.).
Podstawa prawna
Art. 438 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).