Wspólnikowi, który nie posiada większości udziałów, w umowie spółki z o.o. można przyznać dodatkowe uprawnienia. Gdy jednak umowa spółki nie zawiera takich zapisów, może to czy wspólnik mniejszościowy – mimo wszystko – korzystać z przywilejów?
Akademia prawa gospodarczego 1556
Reklama
Tak. Wspólnik mniejszościowy może korzystać z preferencji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Takie kodeksowe przywileje mają na celu zabezpieczenie interesów wspólnika nieposiadającego większości udziałów w spółce i przez to znajdującego się często w gorszej sytuacji.

Reklama
I tak wspólnik – lub wspólnicy – reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Mają też prawo wystąpić z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądania te należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może też przyznać wspomniane uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
Uchwała o zmianie umowy spółki zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście niektórym z nich wymaga zgody wszystkich osób, których dotyczy. Jeżeli więc wspólnik większościowy chce zmienić umowę spółki i pozbawić wspólnika mniejszościowego pewnych przywilejów, to zasadniczo musi uzyskać zgodę osoby, której ta zmiana dotyczy.
Wspólnik mniejszościowy może zaskarżyć uchwałę wspólników, wytaczając powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje osobie obecnej na zgromadzeniu wspólników, o ile głosowała przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. Wspólnik może wnieść powództwo także wtedy, gdy był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. Gdy wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu, to może zaskarżyć uchwałę tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.