TEZA: Uchwała rady nadzorczej stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa spółki nie przyznaje radzie nadzorczej prawa do powoływania i odwoływania członków zarządu (art. 201 k.s.h.).
Sygn. akt IV CSK 378/14
WYROK SĄDU NAJWYŻSZEGO
z 4 marca 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Sąd apelacyjny oddalił apelację pozwanej, Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w K., od wyroku sądu okręgowego w sprawie z powództwa byłych członków zarządu P.S. i J.K. Uznał za nieważną uchwałę rady nadzorczej spółki w zakresie dotyczącym stwierdzenia wygaśnięcia mandatów członków zarządu. W umowie spółki określono, że zarząd będzie dwuosobowy. Uchwałą zgromadzenia wspólników powodowie zostali wybrani członkami zarządu. Umowa spółki nie przewidywała kadencyjności członków zarządu. Rada nadzorcza podjęła uchwałę o wygaśnięciu ich mandatów. Następnie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników również podjęło uchwałę zmieniającą umowę spółki, w której wskazano, że począwszy od pierwszej kadencji, zarząd jest powoływany na czas nieokreślony.
Prawo restrukturyzacyjne niebezpieczne dla prokurentów: Będą płacić za szkody wierzycieli

Zobacz również
Sąd I instancji uznał, że rada nadzorcza, podejmując uchwałę, naruszyła art. 219 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej k.s.h.), gdyż nie miała na podstawie umowy spółki uprawnień dotyczących tej kwestii. Nieważność uchwały w ocenie sądu wynikała również z art. 615 par. 2 k.s.h., zgodnie z którym termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie kodeksu (tak jak w przypadku powodów), ocenia się według przepisów dotychczasowych. Wynika z tego możliwość pełnienia funkcji przez czas nieoznaczony. Sąd apelacyjny poparł przytoczone ustalenia faktyczne i oceny prawne. Skargę kasacyjną wniósł kurator pozwanej.
UZASADNIENIE
SN uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. Wskazał, że w sprawie miał zastosowanie art. 196 kodeksu handlowego z 1934 r., obowiązującego w chwili zawierania umowy, zgodnie z którym mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Sąd Najwyższy zauważył, że podobne brzmienie ma obecny art. 202 k.s.h., jednak rozdzielono w nim sytuację wygaśnięcia mandatów członków zarządu po pierwszym pełnym roku obrotowym pełnienia funkcji i po dalszych latach, jeżeli członkowie ci zostali wybrani na okres dłuższy niż rok. Jeżeli wspólnicy nie dokonali po pierwszym roku funkcjonowania wyboru nowego zarządu, a przez następne lata udzielali absolutorium tym samym, wybranym na początku, zaś pełnienia przez nich obowiązków nie kwestionowały ani rada nadzorcza, ani sąd rejestrowy – to znaczy, że w sposób dorozumiany powoływani byli ci sami członkowie. Dopiero później wspólnicy uchwalili zmianę w umowie spółki i wyraźnie stwierdzili, że zarząd jest powoływany na czas nieokreślony, począwszy od pierwszej kadencji, a więc od zawiązania spółki i wybrania powodów.
W rozpoznawanej sprawie rada nadzorcza nie miała kompetencji do badania ważności mandatów członków zarządu. Nie mogła więc w tej kwestii podejmować uchwał potwierdzających ważność mandatów ani je kwestionujących, gdyż nie posiadała kompetencji do składania oświadczeń woli w tych sprawach. Uchwała rady nadzorczej stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa spółki nie przyznaje RN prawa do powoływania i odwoływania członków zarządu (art. 201 k.s.h.). Uchwała nie ukształtowała praw i obowiązków stron i z tego powodu jest pozbawiona doniosłości prawnej.