Nie wiadomo, czy i kiedy spółka kapitałowa, która została wykreślona z rejestru przed zatwierdzeniem sprawozdania za poprzedni rok obrotowy, powinna ten dokument przekazać do KRS i urzędu skarbowego. Eksperci przyznają, że przepisy nie odpowiadają na te pytania.
Z ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) wynika wprost obowiązek przygotowania sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg. Jeżeli sprawozdanie roczne, np. za 2014 r., zostanie zatwierdzone, musi zostać złożone do Krajowego Rejestru Sądowego oraz – w myśl ustawy o CIT – do urzędu skarbowego. Co w sytuacji, gdy do zatwierdzenia nie dojdzie, bo wcześniej – np. w kwietniu bądź maju 2015 r. – spółka została zlikwidowana i wykreślona z rejestru?
O majątku grupy orzeka sąd prowadzący główne postępowanie upadłościowe

Zobacz również
– Wydaje się, że w takim wypadku nie ma obowiązku składania sprawozdania do US oraz KRS, gdyż spółka już nie istnieje. Nie ma też podmiotu, na którym ciążyłoby odpowiednie zobowiązanie – ocenia Łukasz Blak, doradca podatkowy z Certus LTA.
Jak jednak zaznacza, taka sytuacja jest mało prawdopodobna.
– W interesie likwidatora, zwłaszcza działającego od dłuższego czasu, jest zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania za poprzedni rok. Wtedy również jemu może być udzielone absolutorium z działalności w tym okresie – wyjaśnia Blak.
Marcin Cetnarowicz, radca prawny w kancelarii SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy, zwraca z kolei uwagę, że likwidator powinien dążyć do tego, aby uczynić zadość wszystkim wymogom sprawozdawczym. Do tego czasu nie powinien składać do KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Cetnarowicz przyznaje jednak, że jeśli sprawozdanie nie zostało zatwierdzone i nie ma na to już szans (wcześniej doszło lub dojdzie do likwidacji i wykreślenia spółki z rejestru), a likwidator chciałby je jednak przekazać, to może być problem. KRS i US mogą odmówić przyjęcia samego sprawozdania – bez dokumentów obejmujących uchwały o jego zaakceptowaniu. – Moim zdaniem po wykreśleniu spółki z rejestru na likwidatorze ciąży obowiązek polikwidacyjny złożenia rocznego sprawozdania, ale nie jest w stanie go wypełnić, gdyż nie istnieje już organ spółki uprawniony do zatwierdzenia tego dokumentu. Może on więc jedynie próbować złożyć niezatwierdzone sprawozdanie – z odpowiednimi wyjaśnieniami – mówi Cetnarowicz.
Z kolei w sytuacji, gdy spółka została wykreślona z rejestru z powodu połączenia z inną, urząd skarbowy może stanąć na stanowisku, że istnieje sukcesja podatkowa w tym zakresie.
– Zgodnie z art. 93 ordynacji podatkowej spółka przejmująca jest sukcesorem wszystkich obowiązków podatkowych spółki przejmowanej. Innymi słowy US ma prawo żądać od spółki przejmującej tych dokumentów, które miała złożyć spółka przejmowana – wskazuje adwokat Dominika Kupisz kierująca praktyką podatkową w kancelarii Squire Patton Boggs.
Jak tłumaczy, firma przejmująca musi za przejętą złożyć roczne zeznanie podatkowe. Czy ze sprawozdaniem?
– Wszelkie przepisy mówią o składaniu zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ale jeśli przesyłany byłby CIT-8, to lepiej dołączyć do niego niezaakceptowany dokument. Jednak literalnie żaden przepis nie nakłada takiego obowiązku – przyznaje prawniczka.