Wiele osób prowadzi działalność gospodarczą w formie spółek cywilnych. Często do dotychczasowych wspólników dołączają nowe osoby. Czy zawsze do dokonania takich zmian składu osobowego spółki cywilnej wystarczy zachowanie zwykłej formy pisemnej?
ikona lupy />
Dr Przemysław Adamus radca prawny Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy / Dziennik Gazeta Prawna
Jeżeli wspólnicy są jednomyślni, aby dokonać zmiany, to co do zasady wystarczy sporządzenie na piśmie szczegółowego aneksu do umowy spółki cywilnej podpisanego przez dotychczasowych wspólników i tego, który zamierza do nich przystąpić. Sąd Najwyższy stwierdził, że dopuszczalne jest złożenie przez przystępującego do umowy spółki wspólnika oświadczenia woli o przystąpieniu, z zachowaniem formy pisemnej. Oświadczenie to, zaakceptowane przez dotychczasowych wspólników (również na piśmie) jest skuteczne i stanowi zmianę umowy spółki cywilnej (uchwała z 9 lutego 2007 r., sygn. akt III CZP 164/06).
Zobowiązania spółki mogą się stać długami członków zarządu

Zobacz również
Jednocześnie jednak Sąd Najwyższy uznał, że w pewnych sytuacjach dopuszczalne są wyjątki od tej ogólnej reguły. Takim wyjątkiem jest sytuacja, w której do dotychczasowych wspólników spółki cywilnej, którym przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, przystępuje nowa osoba. W takim przypadku niezbędne staje się zachowanie formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości. Oznacza to, że powinien zostać zawarty akt notarialny. Dokonanie bowiem zmiany umowy spółki cywilnej bez sporządzenia aktu notarialnego nie doprowadzi do skutecznego ustanowienia współwłasności nieruchomości łącznej pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami a przystępującą do spółki cywilnej nową osobą.
Stanowisko Sądu Najwyższego jest ważną przestrogą dla wspólników spółek cywilnych. Wprawdzie przepisy kodeksu cywilnego regulujące umowę spółki cywilnej wymagają dla zawarcia umowy spółki cywilnej bądź jej zmiany formę pisemną dla celów dowodowych. Nie oznacza to jednak, że zasada ta ma bezwzględne zastosowanie w każdym przypadku. W wyjątkowych sytuacjach, takich jak omówione przeniesienie prawa własności nieruchomości na nowego wspólnika spółki cywilnej, konieczny jest akt notarialny.