Subskrybuj nas na Youtube
Uchwała wspólników spółki z o.o. w sprawie wytoczenia powództwa przeciwko członkowi zarządu nie musi być dołączona do pozwu. Można ją złożyć także w trakcie procesu – wynika z wyroku SN.
Marta P. była członkiem zarządu w jednej z bydgoskich jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2008 r. straciła stanowisko, ale wcześniej zdążyła wypłacić z kasy przedsiębiorstwa ponad 1,7 mln zł. Po niespełna roku zwróciła 400 tys. zł, natomiast co do pozostałych niemal 1,4 mln zł twierdziła, że wydała je wcześniej na bieżącą działalność firmy, w tym uregulowanie jej zobowiązań. Spółka nie uznała jednak za wiarygodne dowodów, które kobieta przedstawiła, i pozwała Martę P., żądając pieniędzy. Powiadomiła też prokuraturę o podejrzeniu popełnienia przestępstwa działania na szkodę przedsiębiorstwa.
Proces cywilny trwał długo: sąd I instancji kilkakrotnie zawieszał postępowanie – do momentu, w którym prokuratura ostatecznie umorzyła śledztwo, nie dopatrując się przestępstwa. Ostatecznie sam również wydał negatywne dla spółki orzeczenie, oddalając jej powództwo w całości. Okazało się bowiem, że firma nie dołączyła do pozwu uchwały walnego zgromadzenia wspólników, w której zawarta byłaby zgoda na wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu. A zgodnie z art. 228 pkt 2 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Sąd zaś uznał, że przedłożenie takiej uchwały jest konieczne już na etapie wstępnym procesu.
Spółka broniła się, wskazując, że już w 2008 r. walne zgromadzenie wspólników podjęło odpowiednią decyzję. Dodatkowo w 2013 r. przedstawiła w sądzie I instancji drugą uchwałę dotyczącą tej samej kwestii – wszczęcia postępowania przeciwko Marcie P. w związku z prowadzeniem przez nią spraw w ramach zarządu przedsiębiorstwem. Jednak tę drugą uchwałę sąd I instancji uznał za nieistniejącą, gdyż podjął ją pełnomocnik jedynego wspólnika spółki nieprawidłowo umocowany (miał on tylko pełnomocnictwo ogólne do reprezentowania wspólnika, zaś sąd uznał, że do podjęcia takiej decyzji konieczne było pełnomocnictwo rodzajowe, szczególne).
Apelacja spółki została oddalona. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który – uwzględniając skargę kasacyjną – uchylił wyrok sądu II instancji i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy. W uzasadnieniu SN wskazał, że obydwa sądy wyciągnęły zbyt daleko idące wnioski co do tego, że do pozwu nie dołączono uchwały wspólników w sprawie wytoczenia powództwa byłemu członkowi zarządu. – Sąd nie powinien uchylać się w ten sposób od rozpoznania istoty sporu – stwierdził sędzia Krzysztof Strzelczyk. – Jeśli początkowo rozpatruje sprawę, badając liczne dowody przedłożone przez spółkę i byłego członka zarządu, a później nagle oddala powództwo tylko z powodów formalnych, to takie rygorystyczne rozstrzygnięcie nie może zasługiwać na aprobatę – uznał SN.
Uchwała walnego zgromadzenia wspólników o wytoczeniu powództwa członkowi zarządu w sprawach związanych z prowadzeniem spraw spółki i zarządem ma istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu. A jej brak stanowi przesłankę oddalenia powództwa. Ale nie musi być ona dołączona do pozwu. – Wytaczająca powództwo firma może ją przedłożyć w sądzie także w toku procesu, do momentu zamknięcia rozprawy. Dlatego sprawa musi być ponowne rozpoznana – podsumował SN.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV CSK 417/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
