W kwestiach, których nie uwzględnia porządek obrad, nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu i nikt nie sprzeciwi się jej przyjęciu. Jakie są skutki podjęcia uchwały wbrew temu przepisowi?
ikona lupy />
Anna Bajerska radca prawny, partner, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy / Dziennik Gazeta Prawna
Akademia prawa gospodarczego 1539
Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem reguł proceduralnych, lecz jest zachowaniem jednoznacznie sprzecznym z ustawową normą wyrażoną w art. 404 par. 1 k.s.h. Przewiduje ona zakaz powzięcia w takiej sytuacji uchwały, o ile w stanie faktycznym nie wystąpiły ustawowe przesłanki uchylenia tego zakazu. Tak uznał Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 7 lutego 2013 r. (sygn. akt II CSK 300/12). Powzięcie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznie z przepisami k.s.h. uzasadnia wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności takiej uchwały (w trybie art. 425 par. k.s.h.). Należy tylko pamiętać, że zgodnie ze wspomnianym wyrokiem SN orzeczenie sądu o stwierdzeniu nieważności uchwały ma charakter konstytutywny. Uchwała zatem będzie nieważna dopiero od momentu stwierdzenia jej nieważności przez sąd.
Stanowisko Sądu Najwyższego zasługuje w pełni na aprobatę. Celem art. 404 par. 1 k.s.h. jest przede wszystkim umożliwienie akcjonariuszom niezakłóconego prezentowania swoich racji w toku walnego zgromadzenia. Zaskakiwanie akcjonariuszy nowymi, nieznanymi sprawami uniemożliwia w praktyce rzeczowe odniesienie się do nich. Akcjonariusze powinni mieć możliwość przygotowania się do walnego zgromadzenia. Przyjmuje się, że istotą zgromadzenia, jako organu stanowiącego spółki, jest uzgadnianie przez akcjonariuszy wspólnych rozwiązań, które będą sumą interesów ich wszystkich. Możliwość zmiany porządku obrad w trakcie walnego zgromadzenia podważałaby sens ogłoszenia o jego zwołaniu.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że przepis mówi wyłącznie o zakazie podejmowania uchwał nieobjętych porządkiem obrad. Zatem podczas walnego zgromadzenia dopuszczalna jest dyskusja na tematy, które nie były uwzględnione w porządku obrad, ale bez podejmowania uchwał w tych sprawach.