Kodeks cywilny umożliwia osobie, która złożyła oświadczenie woli, uchylenie się od jego skutków prawnych, gdy wykaże, że wprowadzono ją w błąd. Czy także wspólnicy spółek handlowych mogą powoływać się na błąd w przypadku składania oświadczeń woli?
Problemem tym, który dość często powstaje w praktyce gospodarczej, zajął się Sąd Najwyższy. W rozpatrywanej sprawie chodziło o wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Złożył on oświadczenie, że uchyla się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli, na podstawie których przystąpił do spółki oraz wniósł do niej wkład niepieniężny. Wspólnik ten powołał się na istotny błąd polegający na tym, że jego przystąpienie do spółki z o.o. było zaplanowanym przez pozostałych wspólników przedsięwzięciem mającym na celu bezprawne przejęcie jego majątku.
Rozstrzygając powstały spór, Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólnik spółki handlowej podlega takiej samej ochronie jak pozostali uczestnicy obrotu gospodarczego (wyrok z 2 lutego 2017 r., sygn. akt I CSK 92/16). Potrzeba ochrony przed nieuczciwym postępowaniem innego wspólnika przemawia za zastosowaniem przez osobę dotkniętą taką nieuczciwością wszelkich środków, które przewidziano w prawie.
Zdaniem Sądu Najwyższego można więc uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu także wtedy, gdy dotyczy ono przystąpienia do spółki z o.o., objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości.
W sprawach nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych należy bowiem stosować przepisy kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio – orzekł Sąd Najwyższy we wspomnianym wyroku.
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW