Czy możliwe jest przekształcenie prowadzonej indywidualnie działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli taką, w której całość udziałów w kapitale zakładowym przysługiwać będzie jedynemu wspólnikowi?
Reklama
Tak. W takim przypadku tym jedynym wspólnikiem nowej spółki z o.o. będzie przedsiębiorca przekształcany, a więc prowadzący dotychczas jednoosobową działalność zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
Niewątpliwą zaletą tego rodzaju zmiany jest tzw. sukcesja uniwersalna spółki przekształconej w stosunku do przekształcanej działalności gospodarczej. Oznacza to, że spółce przekształconej, czyli jednoosobowej z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku zmiany, przysługują wszystkie prawa i obowiązki, które dotychczas posiadał przekształcany indywidualny przedsiębiorca. Powstała w wyniku transformacji spółka przejmuje w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane indywidualnemu przedsiębiorcy przed jego przekształceniem – chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Sukcesja uniwersalna powoduje zatem, że np. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych uprzednio przez przedsiębiorcę przekształcanego przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą. Oznacza to, że spółka staje się z mocy prawa stroną takiej umowy, w miejsce indywidualnego przedsiębiorcy.
Warto również zwrócić uwagę, że w późniejszym terminie, czyli już po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki z o.o., jej jedyny wspólnik będzie mógł dopuścić do udziału w niej nowe osoby – jeżeli oczywiście uzna takie rozwiązanie za celowe i korzystne. Będzie mógł on tego dokonać na dwa sposoby. Po pierwsze może zbyć na rzecz nowych wspólników część posiadanych udziałów w jednoosobowej spółce z o.o. Po drugie będzie mógł podwyższyć kapitał zakładowy swojej spółki i umożliwić objęcie nowych udziałów osobom trzecim, które w efekcie staną się wspólnikami tejże spółki.
Paweł Kowalski, radca prawny w Kancelarii Rachelski i Wspólnicy