W praktyce zdarza się, że nie wszyscy członkowie rady nadzorczej spółki są na czas zawiadamiani o jej posiedzeniach oraz o projektowanych uchwałach. Mimo to rada w niepełnym składzie podejmuje uchwały. Czy mają one moc prawną?
Reklama
Rozstrzygnął to Sąd Najwyższy w wyroku z 5 października 2017 r. (sygn. akt I PK 287/16). Sprawa dotyczyła sporu z byłym członkiem zarządu spółki akcyjnej, który domagał się wypłaty odprawy. Powoływał się przy tym na aneks do zawartej z nim umowy, przyznający mu prawo do pieniędzy. Problem polegał na tym, że wspomniany aneks został podpisany tylko przez jednego z członków rady nadzorczej spółki. Wcześniej odbyło się posiedzenie rady, w którym uczestniczyli jedynie dwaj jej członkowie. Nieobecny był natomiast trzeci członek tego organu. Mimo to uchwała została podjęta. Jednocześnie upoważniono przewodniczącego rady do podpisania aneksu do umowy.
Rozstrzygając powstały spór, Sąd Najwyższy uznał, że uchwała rady nadzorczej spółki została podjęta w trybie sprzecznym z prawem. Nie doszło do zawiadomienia o terminie posiedzenia oraz o treści podejmowanej uchwały jednego z trzech członków organu. W konsekwencji nie mógł on ani głosować, ani podpisać dokumentu. Sąd Najwyższy uznał, że uchwałę, która nie została podpisana przez wszystkich członków rady, podjęto z oczywistym naruszeniem przepisów prawa. Zatem aneks wprowadzony taką nieważną uchwałą nie ma mocy prawnej.
Przewodniczący rady nadzorczej ma obowiązek sprawowania stałego nadzoru nad prawidłową działalnością spółki. W szczególności powinien czuwać nad tym, aby spółka – przykładowo – nie gratyfikowała członka zarządu współodpowiedzialnego za jej zły stan gospodarczy. Tego typu działania rady nadzorczej oraz bezpodstawne oczekiwania członka zarządu naruszają nie tylko przepisy prawa, ale również godzą w interesy spółki i mają na celu pokrzywdzenie jej akcjonariuszy. Prowadzi to do podważenia zasad współżycia społecznego, w tym dobrych obyczajów i elementarnej przyzwoitości na gruncie obowiązującego prawa.
Marcin Borkowski, radca prawny w GWW