W spółce komandytowej wspólnik będący komplementariuszem odpowiada całym swoim majątkiem za jej zobowiązania, zaś komandytariusz - tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej. Kiedy można skutecznie zmienić status komplementariusza na komandytariusza.
Reklama
Konsekwencjom zmiany tego statusu poświęcony był wyrok NSA z 14 maja 2015 r. (sygn. akt II FSK 664/14). Otóż wobec podmiotu, który działał w spółce komandytowej jako komplementariusz, wystąpiono z roszczeniami, wskazując, że odpowiada on całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z jej działalności. Jednak dotychczasowy komplementariusz utrzymywał, że nie powinien odpowiadać za zobowiązania spółki. Zmienił bowiem status z komplementariusza na komandytariusza. Jednocześnie wskazywał, że w spółce pojawił się nowy komplementariusz.
Sąd musiał więc ustalić, kiedy pociągnięty do odpowiedzialności wspólnik zmienił swój status w spółce. Otóż o możliwości uznawania wspólnika za komandytariusza, w związku ze zmianą jego statusu z komplementariusza, decydować może moment sporządzenia aktu notarialnego dokumentującego taką zmianę umowy spółki komandytowej. Jednocześnie o zakresie odpowiedzialności wspólnika może również rozstrzygać data wpisu komandytariusza do Krajowego Rejestru Sądowego.
W ocenie sądu, w razie przystępowania nowego podmiotu do spółki komandytowej, staje się on wspólnikiem już z dniem podpisania aktu notarialnego zmieniającego umowę spółki. Inaczej jednak wygląda sytuacja, gdy zmienia się charakter, w jakim wspólnik uczestniczy w spółce komandytowej. Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Oznacza to, że zmiana statusu z komplementariusza na komandytariusza również będzie skuteczna dopiero z chwilą zarejestrowania jej zmiany w KRS. Dokonanie wpisu do tego rejestru, konkretyzującego charakter udziału wspólnika w spółce komandytowej jako komandytariusza, powoduje, że od tego dnia ponosi on ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (tj. do wysokości sumy komandytowej).

Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW