Przejęcie – nazywane inaczej inkorporacją – to jeden ze sposobów łączenia się spółek, często stosowany w praktyce gospodarczej. Czy jednak tego rodzaju przejęcie spółki zależnej przez spółkę publiczną może nastąpić w uproszczonym trybie?
Inkorporacja polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom bądź akcjonariuszom spółki przejmowanej. Takie połączenie odbywa się w kilku etapach: przygotowawczym, właścicielskim (obejmującym podjęcie uchwał o dokonaniu połączenia) oraz końcowym (rejestrowym).
W pierwszej fazie postępowania następuje sporządzenie i uzgodnienie przez zarządy łączących się spółek pisemnego planu połączenia. Jest on składany do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu pod względem rzetelności i poprawności. Zarządy łączących się spółek muszą też przygotować pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, podając jego podstawy prawne, ekonomiczne uzasadnienie i stosunek wymiany udziałów lub akcji.
Jednak większości tych obowiązków unika się, gdy spółka przejmująca ma 100 proc. udziałów lub akcji spółki przejmowanej. Nie zachodzi wtedy niebezpieczeństwo pokrzywdzenia udziałowców czy akcjonariuszy łączących się spółek. Spółka przejmowana gospodarczo należy już bowiem do spółki przejmującej. Nie ustala się też parytetu wymiany udziałów/akcji.
W takim przypadku art. 516 par. 6 kodeksu spółek handlowych przewiduje uproszczoną procedurę połączenia. Uproszczenie odnosi się w szczególności do ograniczenia treści planu połączenia, pominięcia wymogu sporządzenia sprawozdania założycieli, braku konieczności weryfikacji tego planu przez biegłych, a także zaniechania wielu obowiązków informacyjnych. W spółce przejmującej połączenie może odbyć się bez powzięcia uchwały walnego zgromadzenia o połączeniu – chyba że przejmującą jest spółka publiczna. W pozostałym jednak zakresie uproszczoną procedurę można stosować, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.