W umowach sprzedaży udziałów wspólnicy często składają oświadczenia i zapewnienia, które dotyczą stanu zbywanej spółki, np. kwestii finansowych lub prawnych. Czy jeżeli oświadczenia te okażą się nieprawdziwe, to kupujący może odstąpić od umowy?
Joanna Dudek radca prawny, dyrektor w kancelarii prawniczej Deloitte Legal
Skutki prawne złożonych w umowie sprzedaży udziałów oświadczeń i zapewnień nie są wprost uregulowane przez polskie przepisy. Podobnie jak w anglosaskich systemach prawnych, również u nas kwestie te ustalane są szczegółowo w samych umowach sprzedaży zawierających takie oświadczenia.
Nierzadko przewiduje się w nich możliwość odstąpienia przez kupującego od umowy, gdy oświadczenia sprzedających okażą się nieprawdziwe.
Skorzystanie z takiego prawa jest jednak posunięciem radykalnym i rzadko wykorzystywanym.
Zazwyczaj pokrzywdzony najpierw podejmuje próby uzyskania rekompensaty za szkodę, jaką poniósł, działając w zaufaniu do twierdzeń drugiej strony. W praktyce może się jednak zdarzyć, że naprawienie szkody nie będzie w pełni możliwe.
Ponieważ nasz system zawiera rozwiązania podobnie do anglosaskich, warto zwrócić uwagę na wyrok jednego z sądów brytyjskich wydany w 2011 roku (w sprawie między Erlson Precision Holdings a Hampton Industries).
Sąd potwierdził prawo kupującego do wycofania się z transakcji z uwagi na wprowadzające w błąd oświadczenie sprzedającego. Sprzedający przekazywał kupującemu prognozy przychodów dla sprzedawanej spółki.
Przed dokonaniem transakcji sprzedający otrzymał jednak informację od kluczowego klienta, że zamierza on zakończyć współpracę ze spółką.
Kupującego poinformowano o tym dopiero po złożeniu przez tego klienta pisemnego wypowiedzenia umowy, co nastąpiło dopiero po sfinalizowaniu transakcji zakupu spółki.
W tej sytuacji sąd potwierdził, że brak przekazania nabywcy informacji o spodziewanym, istotnym spadku obrotów uzasadniał decyzję kupującego o wycofaniu się z transakcji.
Nie można wykluczyć, że podobne wyroki mogą również zapadać w polskich sądach. Konieczne jest jednak do tego prawidłowe zredagowanie umowy sprzedaży udziałów w spółce.