W przypadku zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sąd może dokonać wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców na podstawie nowej listy wspólników, o ile nie ma wątpliwości co do jej wiarygodności – uchwalił Sąd Najwyższy.

Lista to za mało

W sprawie rejestrowej o wpis zmian spółka domagała się ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców danych osobowych nowych wspólników. W tym celu przedłożyła listę z ich danymi. Sąd rejonowy oddalił jednak jej wniosek. Wskazał, że przyczyną odmowy było niezłożenie przez wnioskodawcę, pomimo sądowego wezwania, umów sprzedaży udziałów.
W ocenie sądu rejonowego dokumentem będącym podstawą dokonania wpisu zmian mogą być umowy zbycia udziałów zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, ale nie sama lista wspólników. Wnioskodawca zaskarżył postanowienie sądu.
Przekonywał, że lista wspólników jest wystarczająca do dokonania wpisu wspólników, a żądanie dalszych dokumentów było pozbawione podstaw prawnych.
Sąd okręgowy miał wątpliwości, czy lista wspólników, która jest wszak dokumentem prywatnym zarządu spółki, odpowiada rzeczywistości, skoro nie została do niej dołączona umowa zbycia udziałów.
Sama w sobie lista jest bowiem dowodem tylko na to, że osoby podpisujące ten dokument złożyły oświadczenie zawarte w jego treści.
Formalna moc dowodowa dokumentu prywatnego nie rozciąga się natomiast na okoliczności towarzyszące złożeniu oświadczenia.

Obowiązek wpisu

Sąd przypomniał, że przepisy kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) nałożyły tylko na jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek ujawniania w rejestrze jedynego wspólnika przy rejestracji spółki, jak i później, ale nie określiły, jaki dokument ma być podstawą takiego wpisu.
Krąg wspólników spółki z o.o., podlegających wpisaniu do rejestru przedsiębiorców, został następnie poszerzony w ustawie o krajowym rejestrze sądowym (Dz.U. z 1997 r, nr 121, poz. 769 z późn. zm.).
W efekcie obowiązkiem wpisu objęto również wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego. W przypadku zaistnienia zmian dotyczących osób wspólników i przysługujących im udziałów konieczne jest ujawnienie tego w księdze udziałów.
Następnie składa się sądowi rejestrowemu nową listę wspólników. I jeżeli dane te nie podlegają wpisowi do określonego działu rejestru, to dokumenty składa się do akt rejestrowych.
W ten sposób prowadzone są dwa różne postępowania rejestrowe w zależności od tego, czy zmiany powinny być ujawnione w rejestrze przedsiębiorców, czy tylko w aktach. Sąd, mając poważne wątpliwości co do właściwego rozstrzygnięcia odnośnie podstawy takiego wpisu, skierował to zagadnienie prawne do najwyższej instancji.

Wiarygodny dokument

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu zagadnienia uznał, że w takiej sytuacji nie jest konieczne przedstawienie innego dokumentu poza nową listą wspólników.
Sąd rejestrowy w określonym przypadku może jednak żądać przedstawienia przez spółkę umowy, na podstawie której przeniesiono udziały.
Podstawą do żądania dodatkowych dokumentów byłyby uzasadnione wątpliwości powstałe w trakcie badania, dotyczące tego, czy dane wskazane we wniosku o wpis do rejestru są prawdziwe. Żądanym dokumentem nie musi być jednak zawsze umowa zbycia udziałów.
Spółka na żądanie sądu może bowiem przedłożyć jakikolwiek dowód, który potwierdzi przeniesienie udziałów w sposób wiarygodny.

Uchwała Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2012 r., sygn. akt III CZP 22/12.