Sąd Apelacyjny w Katowicach orzekł, że propozycja zawarcia ugody co do zapłaty kary umownej nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Tak więc składający propozycję nie ma prawa uznać, że brak niezwłocznej odpowiedzi oznacza jej milczące przyjęcie przez drugą stronę.

Art. 682 k.c., na który powołał się powód, stanowi, że jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, to brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty. Jest to tzw. milczące przyjęcie oferty. Sąd jednak uznał, że nie można tego artykułu zastosować do sytuacji, w której przedsiębiorca proponuje drugiemu przedsiębiorcy zawarcie ugody. I nie ma tu znaczenia fakt, że pozostają oni w stałych stosunkach gospodarczych.

Sędziowie wskazali, że przywołany przepis dotyczy umów zawieranych w ramach prowadzonej przez firmy działalności. Tak więc przedmiotem oferty musi być zawarcie umowy mieszczącej się w zakresie działalności gospodarczej składającego ofertę. Tych kryteriów z całą pewnością nie spełnia więc propozycja ugody.

Co więcej do ugody mają zastosowanie przepisy ogólne dotyczące sposobów zawarcia umowy, formy czynności prawnych czy wad oświadczenia woli. Nie jest więc możliwe odwoływanie się do szczególnego sposobu zawierania umów między przedsiębiorcami określonego w art. 6822 k.c. w zakresie prowadzonej przez nich działalności.

Sygn. akt VACa 422/10

Postawa prawna

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).