Reprezentacja łączna

Istotą reprezentacji łącznej jest to, że do dokonania przez stronę określonej czynności prawnej wymagane jest złożenie oświadczenia woli przez dwie osoby lub więcej.

Taka reprezentacja charakterystyczna jest dla spółek handlowych, zarówno osobowych, jak i kapitałowych, oraz dla spółdzielni czy przedsiębiorstw państwowych.

Reprezentacją łączną mogą być objęte wszystkie czynności mieszczące się w zakresie umocowania podmiotu uprawnionego do reprezentacji, np. członka zarządu spółki z o.o. czy akcyjnej.

Zarówno w spółce z o.o., jak i akcyjnej, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki (statut spółki). Natomiast jeśli umowa spółki (statut spółki) nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Warto wskazać, że współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu lub wspólnikiem nie ogranicza zakresu umocowania prokurenta, ponieważ wymaganie, aby prokurent współdziałał z członkiem zarządu lub wspólnikiem, podobnie jak wymaganie współdziałania prokurentów łącznych, dotyczy sposobu reprezentowania spółki (SN z 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01).

Dwóch upoważnionych

Przewidziana w kodeksie spółek handlowych reprezentacja łączna, odnosząca się do wszystkich czynności spółki, jest tylko jednym z możliwych wariantów określenia w umowie (statucie) spółki sposobu reprezentacji.

Reprezentacja łączna polega na zapewnieniu wzajemnej kontroli osób działających, a tym samym lepszym zapewnieniu interesów mocodawcy, spółki itp.

W praktyce przyjęło się, że współdziałanie dwóch upoważnionych osób może nastąpić w każdy sposób, gdyż żaden przepis prawny nie przewiduje dla współdziałania określonej formy, np. jednoczesnego składania oświadczeń woli.

Składanie oświadczeń woli

Ważna jest umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą w imieniu innej spółki z o.o., będącej nabywczynią udziałów, podpisał jeden członek zarządu, chociaż w spółce obowiązywała zasada łącznej reprezentacji.

W zaistniałej sytuacji podpisy członków zarządu działających w ramach łącznej reprezentacji w tym przypadku mogą zostać złożone i notarialnie poświadczone w różnym czasie. Dla umowy zbycia udziałów spółki z o.o. wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (SN z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/09).

Ważne!

Ważna jest umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą w imieniu innej spółki z o.o., będącej nabywczynią udziałów, podpisał jeden członek zarządu, chociaż w spółce obowiązywała zasada łącznej reprezentacji