Nasz czytelnik pan Janusz z Łodzi zamierza zawiązać spółkę jawną. W związku z tym chciałby się dowiedzieć, jak wyglądają zasady reprezentacji w takiej spółce.

– Czy każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki jawnej, czy takie uprawnienie może zostać ograniczone – pyta pan Janusz.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych prawo do reprezentowania spółki przysługuje każdemu wspólnikowi, w tym również pozbawionemu zdolności do czynności prawnych albo mającym ograniczoną zdolność do takich czynności. Chociaż w praktyce reprezentacja spółki przez takiego wspólnika będzie sprawiała wiele trudności, ponieważ będzie w niej uczestniczył również przedstawiciel ustawowy takiej osoby. Jeśli w umowie spółki nie zamieszczono w ogóle postanowień na temat zasad reprezentacji spółki, przyjmuje się, że każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie.

Czynności sądowe

Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Przyjmuje się, że umocowanie wspólnika do reprezentacji spółki jawnej rozciąga się tylko na czynności, które są związane z działalnością prowadzoną przez spółkę. Czynności sądowe oznaczają możliwość zastąpienia spółki przed sądami oraz dokonywania wszelkich czynności procesowych, np. wnoszenia powództw, uznania i cofnięcia powództwa oraz udziału w postępowaniu egzekucyjnym, upadłościowym i układowym. Przyjmuje się również, że pojęcie „czynności sądowe” obejmuje także czynności dokonywane przed organami guasi-sądowymi oraz organami administracji państwowej i samorządowej, np. przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów czy Urzędem Patentowym. Natomiast jeśli chodzi o czynności pozasądowe, to zalicza się do nich wszystkie czynności, które nie wiążą się z czynnościami przed sądem. Chodzi tu przede wszystkim o dokonywanie czynności prawnych, składanie oświadczeń woli, oświadczeń wiedzy oraz przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu spółki.

Ograniczenie reprezentacji

Prawo do reprezentacji spółki nie może zostać ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich. Wszystkie ograniczenia ustawowego prawa do reprezentacji nie wywołują żadnego skutku prawnego na zewnątrz, a jedynie skutek w stosunkach wewnętrznych spółki. Sąd może jedynie z ważnych powodów pozbawić wspólnika prawa do reprezentacji. Nie może jednak tego prawa ograniczyć. Ograniczenia w drodze umowy prawa wspólnika do reprezentowania spółki mogą mieć postać zakazów, nakazów albo określonych wymagań, które powinny być spełnione przy dokonywaniu czynności prawnych przez wszystkich albo tylko niektórych wspólników. W umowie może zatem znaleźć się np. następujący zapis: wspólnik może reprezentować spółkę z określonymi kontrahentami czy też wspólnik może reprezentować spółkę tylko na terenie określonego miasta. Jeśli mimo wprowadzonych ograniczeń wspólnik reprezentował spółkę, nie wpływa to na ważność czynności prawnej. Umowne ograniczenia prawa reprezentacji są wiążące tylko dla wspólników, których dotyczą. Nie wywołują natomiast skutków prawnych na zewnątrz. Chodzi tu o skutki wobec osób trzecich, z którymi wspólnik dokonuje czynności prawnej. Jeśli wspólnik złamie ograniczenie prawa do reprezentacji spółki, będzie to skutkowało naruszeniem umowy spółki. Skutkiem naruszenia takiego ograniczenia może być np. pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki albo rozwiązanie spółki, jeśli umowa tak stanowi.

PRZYKŁAD

Reprezentacja spółki ujawniona jest w rejestrze przedsiębiorców

Sposób reprezentowania spółki jest ujawniony w dziale drugim rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy. Wskazuje się nim wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki oraz sposób reprezentowania.

Podstawa prawna

Art. 29 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).