Tomasz Kański

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Głównym celem listu intencyjnego jest potwierdzenie dotychczasowych ustaleń stron co do podstawowych parametrów prawnych oraz biznesowych danej transakcji oraz zobowiązanie się do dalszego negocjowania w dobrej wierze. W liście intencyjnym strony mogą zatem podsumować swoje dotychczasowe ustalenia w zakresie np. ceny oraz sposobu jej obliczania lub zapłaty, planowej struktury transakcji, rodzaju dokumentów transakcyjnych (w tym ich najważniejszych postanowień) oraz harmonogramu dalszych negocjacji.

Podstawowym zobowiązaniem określanym w liście intencyjnym jest zobowiązanie do negocjowania w dobrej wierze dokumentów transakcyjnych. List intencyjny nie stanowi zatem umowy zobowiązującej lub przedwstępnej, na podstawie której jedna ze stron mogłaby domagać się od drugiej – w przypadku załamania się negocja-cji – przeprowadzenia transakcji.

List intencyjny może jednak zawierać postanowienia, których naruszenie będzie skutkować odpowiedzialnością jednej ze stron. Przykładem takich postanowień mogą być postanowienia dotyczące wyłączności negocjacji, na podstawie których najczęściej strona sprzedająca zobowiązuje się nie prowadzić równoległych negocjacji lub rozmów z innymi zainteresowanymi podmiotami na temat transakcji objętej listem intencyjnym. Ewentualne naruszenie takiego zobowiązania może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą lub obowiązkiem zapłaty kary umownej, jeżeli taka została zastrzeżona w liście.

Innym przykładem postanowień wiążących strony listu intencyjnego mogą być postanowienia zobowiązujące strony do zachowania w poufności negocjacji oraz ewentualnych informacji i dokumentów otrzymanych nawzajem w toku negocjacji. Podobnie jak w przypadku postanowień o wyłączności negocjacyjnej, także naruszenie postanowień o poufności może być zagrożone w liście obowiązkiem zapłaty kary umownej lub odszkodowania na zasadach ogólnych.