W sprawie, która dotarła finalnie do Sądu Najwyższego, spór początkowo dotyczył zapłaty kary umownej i toczył się pomiędzy dwoma przedsiębiorcami: Jerzy S. był właścicielem tartaku i zakładu produkującego wyroby drewniane. U innego przedsiębiorcy – Marka M. – zamówił nowoczesną linię produkcyjną.
Obydwaj biznesmeni zawarli umowę jeszcze w październiku 2013 r. Jednak już po zamówieniu nadal trwały rozmowy i negocjacje, dotyczące zagadnień technicznych. Po 3 miesiącach do umowy dołączono aneks, określający na nowo kwestie konstrukcyjne linii produkcyjnej. Dodatkowo doszły jeszcze wątki finansowe – firma Jerzego S. zdecydowała się na leasing i w tym celu pod koniec grudnia 2013 r. strony spotkały się jeszcze raz, ale już we trójkę, do obydwu przedsiębiorców dołączyła bowiem spółka leasingowa P. (należąca do jednego z największych polskich banków), która zgodziła się być leasingodawcą.
Zawarto wówczas umowę trójstronną, w praktyce umowę sprzedaży powiązaną z leasingiem, według której zamówioną linię produkcyjną firma Marka M. miała wykonać zgodnie z ustaleniami technicznymi z firmą odbiorcy – Jerzego S. Następnie miała sprzedać ją w całości firmie leasingowej P. Ta miała oddać linię w użytkowanie, w ramach umowy leasingu, odbiorcy, czyli Jerzemu S. Ten zaś miał opłacać już tylko raty i inne opłaty związane z leasingiem.
Reklama
Mimo dogrania kwestii kontraktowych i finansowych wykonanie umowy szło opornie, a było to spowodowane głównie permanentnymi uzgodnieniami i modyfikacjami technicznymi. Gdy po upływie ponad półtora roku konstrukcja nie była praktycznie zaczęta, firma leasingowa zrezygnowała z kontraktu i dokonała ostatecznej cesji wszystkich swoich praw związanych z zakupem linii na rzecz Jerzego S.
Ten zaś zażądał od wykonawcy – firmy Marka M. – zapłaty ponad 235 tys. zł kary umownej z tytułu opóźnienia. Jego zdaniem należało je liczyć praktycznie od lutego 2014 r. (wówczas upływał termin wykonania urządzeń, wyznaczony umową z grudnia 2013 r.).

Reklama
Wykonawca odmówił zapłaty, powołując się na ciągłe uzgodnienia. Tę argumentację przyjął sąd I instancji, który uznał, że opóźnienie miało faktycznie miejsce, ale wobec problemów z uzgodnieniem spraw technicznych należy miarkować karę – i zasądził tylko 80 tys. zł.
Za to sąd II instancji zmienił całkowicie wyrok i oddalił roszczenia zamawiającego. Argumentacja była taka – pierwotnie miała powstać standardowa linia produkcyjna dla tartaku. Ale po uzgodnionych zmianach i modyfikacjach technicznych powstało zupełnie nowe urządzenie. Skoro tak, to mamy do czynienia z nowym przedmiotem umowy, a więc i nową umową, a to spełnia przesłanki do uznania tych wszystkich czynności za odnowienie (czyli nowację) czynności prawnej, określoną w art. 506 par. 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa. Nie mogło więc być mowy o opóźnieniu prac i karze umownej z tego tytułu.
Zamawiający złożył więc skargę kasacyjną do SN, który uchylił wyrok apelacyjny i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.
– Nowacja jest szczególną instytucją prawa cywilnego o charakterze wyjątkowym. Stwierdzenie, że doszło do takiego odnowienia czynności prawnej, wymaga ustalenia, że doszło do umorzenia poprzedniego i powstania nowego stosunku prawnego. Tymczasem sąd II instancji przyjął domniemanie nowacji na podstawie ustaleń faktycznych. To nie jest prawidłowe – powiedziała sędzia Katarzyna Tyczka-Rote.
SN przypomniał, że w sprawie doszło do zawarcia nowej umowy w grudniu 2013 r. z udziałem firmy leasingowej, która później dokonała cesji uprawnień na zamawiającego urządzenia. Tylko ta umowa mogłaby być przedmiotem nowacji, nad czym jednak sąd II instancji się nie pochylił. Same ustalenia faktyczne nie pozwalają natomiast na uznanie, że doszło do zakończenia stosunku prawnego i powstania nowego. Dlatego sprawa musi być jeszcze raz rozpatrzona.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2020 r., sygn. akt V CSK 586/18.