Jedną z przyczyn psucia prawa jest niezrozumienie problemów, które próbują rozstrzygnąć orzecznictwo i doktryna, a które chce rozwiązać urzędnik.
Odnosiłem się już do projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym z 27 września 2017 r. Czegóż tam nie było! Właściwie ilość bzdur, które chciano uchwalić, nadawała się do Księgi Rekordów Guinnessa. Nie będę więc wracał do historycznego projektu zapowiadającego rozbicie na kawałki kodeksu spółek handlowych. Wracać nie ma do czego, bo zamiast projektu mamy ustawę z 9 listopada 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244) o tym samym tytule. Ustawę ogłoszono 30 listopada 2018 r., a wejście w życie przepisów, którymi się interesowałem, ma nastąpić 1 marca 2019 r. Wyeliminowano część błędów, ale mimo to przy lekturze zastanawiałem się nad tym, dlaczego zamiast ulepszania w dalszym ciągu jest majsterkowanie. Przyczyn, jak sądzę, jest kilka. Pierwsza z nich to nieznajomość podstawowych zasad prawnych rządzących stosunkami gospodarczymi. Bo to generalne zasady decydują. Przykładem niech będzie historyczna już propozycja nowelizacji kodeksu spółek handlowych i stworzenia tylko dla spółek wyjątku od art. 39 k.c.
Miałaby ona polegać na przyjęciu bezskuteczności zawieszonej dla czynności prawnych dokonywanych przez organ spółki kapitałowej działający bez umocowania albo przekraczających jego zakres. Mielibyśmy więc sytuację, w której dla spółek kapitałowych obowiązywałaby inna zasada niż dla wszystkich innych osób prawnych. Na szczęście ktoś poszedł po rozum do głowy, a może zwrócono się do kogoś, kto zasady zna (nie śmiem twierdzić, że moja krytyka zawarta w felietonie „Prawo z hurtowni”, DGP nr 206 z 24 października 2017 r., została dostrzeżona) i zmieniono sam art. 39 k.c.
W momencie, gdy będą Państwo czytać ten felieton, skutkiem przekroczenia granic umocowania lub braku umocowania będzie jeszcze nieważność dokonanej czynności prawnej na podstawie art. 58 k.c., i żadne czarowanie nie mogło dać efektu stosowania art. 103 k.c. Ale już za trzy miesiące od ogłoszenia ustawy (1 marca 2019 r.) sytuacja będzie diametralnie inna. Mianowicie ważność zawartej umowy przy przekroczeniu granic umocowania lub braku takiego umocowania zależeć będzie od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu została zawarta. Analogicznie jak w art. 103 par. 2 k.c., druga strona będzie mogła wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia. Stanie się ona ważna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Dodatkowo w art. 39 k.c. uregulowano obowiązki tego, kto zawarł umowę, której nie potwierdzono. W tym przypadku przejęto treść uchylanego art. 39 par. 1 k.c. Uregulowano też problem ważności jednostronnej czynności prawnej (par. 4).