Wystarczy, że organ uprawniony do zrezygnowania z usług zarządzającego przyjmie stosowną uchwałę. Brak jej umotywowania nie stoi na przeszkodzie skutecznemu odwołaniu. Uznał tak Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła spółdzielni chłopskiej o charakterze produkcyjno-handlowo-usługowym (orzeczenie ma jednak znaczenie również dla innych rodzajów spółdzielni). Prezes zarządu popadła w konflikt z radą nadzorczą. Na jednym z posiedzeń rady został więc poddany pod głosowanie wniosek o odwołanie kobiety z piastowanej funkcji. Uchwała przeszła bez trudu. Menedżerka spółdzielni jednak się z nią nie zgodziła. Złożyła powództwo do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Jako jeden z powodów wskazała to, że nie zostało jej doręczone uzasadnienie podjętej decyzji.
Sąd okręgowy powództwo kobiety oddalił. Sąd apelacyjny jednak je uwzględnił. Wskazał w uzasadnieniu wyroku, że zgodnie ze statutem spółdzielni odwołanie z funkcji prezesa może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Nie sposób zaś ich ocenić, skoro rada nadzorcza podjętej uchwały nijak nie umotywowała. Ponadto najważniejszy dokument spółdzielni przewidywał, że uchwałę o odwołaniu należy doręczyć wraz z uzasadnieniem. Należy więc uznać, że rada nie wywiązała się ze swego obowiązku. A zatem – zgodnie z art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego – można uznać, że czynność prawna jest nieważna, gdyż podjęto ją w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego.
Reklama
Od wyroku skargę kasacyjną złożyła spółdzielnia. I jak się okazało – słusznie.
Sąd Najwyższy zaznaczył, że odwołanie, o którym mowa w art. 49 par. 2 ustawy – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1560 ze zm.), jest jednostronną czynnością prawną pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni. Sąd natomiast jest uprawniony jedynie do kontroli prawidłowości odwołania pod względem formalnym, w tym przede wszystkim do sprawdzenia, czy uchwałę podjął uprawniony organ (rada nadzorcza lub walne zgromadzenie) oraz czy we właściwym składzie. Merytorycznie nie może oceniać tego, czy rezygnacja z usług menedżera była słuszna, czy nie. Powód jest prozaiczny: prezes zarządza majątkiem spółdzielni, a nie sądu. Tak więc to uprawniony organ tej pierwszej decyduje o przyczynach odwołania, a nie sędziowie. W przeciwnym razie doszłoby do sytuacji, w której sąd mógłby narzucać spółdzielcom to, kto będzie decydował o ich środkach.
To, czy odwołanemu prezesowi przedstawiono uzasadnienie, jest kwestią bez znaczenia. Z tego powodu nie można stwierdzić nieważności uchwały. Nawet jeśli statut przewiduje, że do podjęcia niekorzystnej dla menedżera decyzji konieczne są „ważne powody”, to nie muszą być one wymienione na piśmie. Wystarczy sam fakt, że rada nadzorcza już nie ma zaufania do prezesa. A przejawem tego jest przecież wynik głosowania. Paragraf statutu wskazujący na obowiązek doręczenia uzasadnienia wraz z uchwałą ma zaś – zdaniem SN – charakter techniczny. Oznacza to, że gdyby uzasadnienie zostało sporządzone, to należałoby je dołączyć. Nie można jednak wymagać jego przedłożenia, skoro sporządzone nie zostało.
Sąd Najwyższy uznał, że bezcelowe byłoby uchylanie wyroku i przekazywanie sprawy ponownie do rozpoznania przez sąd apelacyjny. Dlatego wydano orzeczenie reformatoryjne, które kończy ostatecznie spór.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2018 r., sygn. akt IV CSK 302/17.