Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia spółdzielni pracy, przejmuje wszelkie jej prawa i obowiązki, włącznie z uprawnieniami osobistymi, takimi jak prawo członkostwa w spółdzielni osób prawnych. Tak uznał Sąd Najwyższy.
Rozstrzygnięcie zapadło na tle następującego stanu faktycznego. Spółdzielnia Pracy Mechaników przekształciła się w S. spółkę z o.o. Zanim do tego doszło, była członkiem Spółdzielni Osób Prawnych „P.” Po przekształceniu nowa spółka zamierzała wejść w prawa i obowiązki członka SOP. Tu jednak spotkała się z odmową – zarząd SOP uznał, że to wykluczone, gdyż przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego (co jest możliwe na mocy art. 203e i nast. prawa spółdzielczego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 21 ze zm.) powoduje powstanie zupełnie nowego podmiotu prawnego. W drodze sukcesji nowa spółka przejmuje majątek przekształconej spółdzielni, ale nie mogą jej przysługiwać prawa osobiste. Te bowiem, jak twierdził zarząd, po wykreśleniu spółdzielni z KRS i wpisaniu tam nowej spółki, wygasają. Zaś prawa członkowskie w spółdzielni są prawami osobistymi, przysługującymi wyłączenie osobie prawnej, jaką jest spółdzielnia pracy.
Z taką wykładnią przepisów nie zgodziła się spółka S., która wniosła do sądu pozew o ustalenie istnienia członkostwa w SOP „P.”. I proces wygrała.
Wprawdzie sąd I instancji oddalił powództwo, ale sąd II instancji zmienił wyrok i ustalił istnienie członkostwa spółki w SOP. Orzeczenie to podtrzymał Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną.
W uzasadnieniu wskazał, że zgodnie z art. 203h par. 1 prawa spółdzielczego spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni.
– To oznacza, że gdy dochodzi do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego, nie ma miejsca ustanie jednego bytu prawnego i powołanie drugiego, ale występuje ciągłość pomiędzy dwoma podmiotami działającymi w obrocie gospodarczym. Przepis ten ustala bowiem zasadę pełnego przejęcia praw i obowiązków spółdzielni przez spółkę. Formuła jest ogólna i trudno uznać, że osobiste uprawnienia spółdzielni są wyłączone z tego przejęcia – powiedziała sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote.
SN zwrócił uwagę, że wykreślenie spółdzielni z KRS i wpisanie spółki nie oznacza likwidacji jednego podmiotu i powołania drugiego. Osobowość prawna nie ustaje, a zatem istnieje nadal podmiotowość prawna, niezależnie od przekształcenia. Czynności te mają więc charakter czysto formalny, związany ze zmianą charakteru osoby prawnej i podstaw prawnych jej funkcjonowania.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 10 sierpnia 2017 r., sygn. akt I CSK 22/17. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
