Niekiedy zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. przyjmuje uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy mimo głosów sprzeciwu. Czy wspólnicy kwestionujący sprawozdanie mogą zaskarżyć taką uchwałę?
Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami lub umową spółki z o.o. i godząca w jej interesy bądź mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona do sądu. W tym celu należy wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały.
Nie każdy konflikt w spółce przekona sąd do jej rozwiązania
Nie każdy konflikt w spółce przekona sąd do jej rozwiązania

Zobacz również
Zanim jednak wspólnik zdecyduje się zaskarżyć uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania, powinien rozważyć, jakie konkretnie zarzuty mogą uzasadniać jej uchylenie. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 13 sierpnia 2014 r. (sygn. akt I ACa 571/14). W sporze, który rozstrzygnął sąd, jeden ze wspólników twierdził, że uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego godzi w istotny sposób w interesy spółki. Utrwala bowiem stan niezgodny z rzeczywistością, a ponadto nie zawiera informacji wymaganych m.in. przez ustawę o rachunkowości.
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Sąd apelacyjny jednak uznał, że podstawą uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki nie może być zarzut odnoszący się do kompletności i rzetelności zamieszczonych w nim danych. Celem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania rachunkowego jest sprawdzenie, czy kwestie finansowe spółki w roku obrotowym, którego dotyczy taki bilans, były prowadzone zgodnie z prawem.
Ustawa o rachunkowości przewiduje określone wymogi formalne po to, żeby sprawozdanie rzetelnie i jasno przedstawiało sytuację majątkową spółki oraz jej wynik finansowy. Jednocześnie członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za wadliwość danych umieszczonych w sprawozdaniu, jak również za ich nierzetelność czy niekompletność.
Z przepisów ustawy o rachunkowości wynika, że nakłada ona na zgromadzenie wspólników obowiązek zatwierdzenia sprawozdania. Natomiast zbadanie tego, czy zamieszczono w nim nieprawdziwe dane, nie należy już do kompetencji zgromadzenia wspólników.