Obligatoryjna dematerializacja akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych i obowiązek wpisywania walorów w rejestrze – takich zmian chce resort sprawiedliwości.
Ministerstwo kierowane przez Zbigniewa Ziobrę wskazuje jasno: trzeba zwiększyć przejrzystość i efektywność wymiany informacji podatkowych. A obecnie obowiązująca konstrukcja akcji na okaziciela gwarantuje inwestorom anonimowość. Co z kolei prowadzi do wielu nadużyć, w tym procederu prania pieniędzy.
„A w rezultacie może doprowadzić do niekorzystnej pozycji Polski na forum międzynarodowym, m.in. w G-20” – spostrzegają urzędnicy w uzasadnieniu projektu. W prestiżowym opracowaniu Global Financial Integrity Polska jest wymieniana w jednym rzędzie z Chinami, Malezją, Indiami, Rosją, Białorusią, Nigerią i Irakiem.
Dlatego powstał projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który – jak zachwalają go urzędnicy – wprowadzi polski rynek kapitałowy w epokę digitalizacji.
Pomysł zresztą nie jest nowy. W sierpniu 2016 r. na łamach DGP informowaliśmy, że minister Ziobro szuka sposobu na zwiększenie transparentności na rynku kapitałowym. I że najprawdopodobniej wybrany zostanie wariant, który właśnie został przyjęty w ramach stworzonego projektu – czyli przymusowej dematerializacji.
Prawnicy przy ocenie tego pomysłu byli podzieleni. Z jednej strony radca prawny Magdalena Jarosz z kancelarii Squire Patton Boggs Święcicki Krześniak wskazywała, że zmiany mogą godzić w możliwość obrotu akcjami na okaziciela bez konieczności rejestracji. Co jest prawdą. Z drugiej – dr hab. Arkadiusz Radwan, prezes Instytutu Allerhanda, przypominał, że propozycja wpisuje się w ogólnoświatowy trend. A przechodzenie przez spółki na akcje imienne jest odpowiedzią na globalizację i wzrost znaczenia zagranicznego akcjonariatu oraz przejawem troski o poprawę relacji inwestorskich i skuteczniejszą politykę wczesnego ostrzegania przed wrogimi przejęciami. Co też, jak wynika z wielu opracowań i choćby wskazówek udzielanych przez OECD, jest prawdziwe.
Zdaniem resortu sprawiedliwości drastyczne osłabienie atutów wynikających z posiadania akcji na okaziciela przyniesie znacznie więcej korzyści niż strat.
Zyska bez wątpienia państwo. Trudniej będzie bowiem je oszukiwać. A dokładniej rzecz ujmując – złapanie oszusta stanie się o wiele prostsze, niż jest obecnie, gdy fiskus ma problemy nawet z ustaleniem jego tożsamości.
Zadowoleni powinni być również przedsiębiorcy. Proces dematerializacji wyeliminuje koszty związane z koniecznością druku, przechowywania i transportowania papierów wartościowych. Będzie też bezpieczniej, gdyż nie wystąpi już ryzyko związane ze skutkami utraty papierów lub dostania się ich w niepowołane ręce.
Ale jest też druga strona medalu. Pojawi się bowiem obowiązek wpisywania akcji zdematerializowanych w tzw. rejestrze akcjonariuszy. Jego prowadzenie powierzone zostanie podmiotom obecnie uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Ma to zagwarantować bezpieczeństwo ich przechowywania. Gdy jednak wskazywaliśmy, że rozważane jest utworzenie takiego rejestru, przedstawiciele biznesu i niektórzy prawnicy wyrażali obawę, czy na pewno będzie on służył wyłącznie ustawowym celom. Innymi słowy, czy nie stanie się kolejną doskonałą bazą wiedzy dla organów administracji publicznej o obywatelach.
Ponadto co prawda nie będzie już wydatków na druk i przechowywanie walorów, ale za to dojdzie w kosztorysie nowa pozycja: opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Te ponosić będą spółki.
Jeśli jednak za słuszny kierunek uznać wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji akcji, trudno znaleźć lepsze rozwiązanie. Można by powierzyć spółce samodzielne prowadzenie rejestru. Tyle że wówczas – na co zresztą zwraca uwagę resort sprawiedliwości – kontrola sprawowana nad nim przez zarząd mogłaby stać się kolejnym narzędziem walki o status akcjonariusza.