Przepisy wymagają, żeby w pewnych sytuacjach podczas zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarządzać tajne głosowanie. Wymóg ten dotyczy m.in. szeroko rozumianych spraw osobowych. Jakie kwestie obejmuje to określenie?
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Do spraw osobowych – w przypadku konieczności zarządzenia tajnego głosowania – zalicza się wszystkie te, które dotyczą konkretnych osób. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 22 kwietnia 2016 r. (sygn. akt II CSK 441/15). Generalnie są to kwestie dotyczące wszystkich osób sprawujących określoną funkcję w spółce z o.o., niekoniecznie oznaczonych imiennie.
Jak finansować działalność spółki z pożyczek od członków zarządu
Jak finansować działalność spółki z pożyczek od członków zarządu

Zobacz również
Przykładowo, sprawami osobowymi będą wybory przewodniczącego zgromadzenia wspólników czy ustalenie wysokości wynagrodzenia członka zarządu spółki.
O osobowym charakterze sprawy decyduje zatem związek funkcjonalny między przedmiotem uchwały, która ma być głosowana, a interesami osób mających wpływ na działanie spółki i jej organów. Tajność w tym przypadku ma zagwarantować możliwość swobodnego wyrażenia poglądu w rozstrzyganej sprawie, bez narażania się na ewentualne szykany ze strony osób zainteresowanych wynikiem głosowania.
W stanie faktycznym sprawy rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy pojawiła się wątpliwość, czy tajne powinno być głosowanie dotyczące powołania przez wspólników pełnomocnika do zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu.
SN podkreślił, że uchwała w sprawie powołania pełnomocnika, który ma złożyć oświadczenie w sprawach majątkowych spółki – i to w zakresie stosunków między tą spółką a członkami jej zarządu – jest sprawą niejako podwójnie osobową. Po pierwsze – z uwagi na to, że bezpośrednio dotyczy umocowania konkretnej osoby, która ma podjąć czynności zamiast zarządu spółki w jej imieniu. Po drugie – dotyczy umocowania do czynności zawieranych z osobami pełniącymi obecnie funkcję w zarządzie, czyli organie spółki. W takim przypadku – aby uniknąć zagrożenia konfliktu interesów – uzasadnione jest zapewnienie tajności głosowania przy powoływaniu osoby zastępującej określony organ spółki.