Zdzisław Patryk Galicki, radca prawny w kancelarii Bird & Bird

List intencyjny może określać wspólne uzgodnienia stron co do podjęcia negocjacji i ich przebiegu. Wyznacza on tym samym tzw. mapę drogową prowadzenia negocjacji, jak i ustalenia co do składania w przyszłości ofert.

Może też zawierać różnorakie deklaracje dotyczące zarówno kwestii ogólnych lub bardziej skonkretyzowanych. List intencyjny może zostać podpisany w związku z zakończeniem jakiejś fazy negocjacji, porządkując tok uzgodnień przed kolejną fazą.

Można go też podpisać w fazie końcowej, podsumowując całość rokowań, bezpośrednio przed podpisaniem właściwej umowy.

W niektórych przypadkach list intencyjny traktowany jest jak umowa przedwstępna. Jest tak wówczas, gdy jego treść określa istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz termin jej zawarcia. Nawet gdy nie dojdzie do zawarcia umowy, z listu intencyjnego można wywodzić określone dla stron konsekwencje.

Gdyby jedna ze stron zachowała się nielojalnie i zerwała negocjacje w sposób sprzeczny z zasadą dobrej wiary, druga strona może zażądać naprawienia wyrządzonej jej szkody. W liście intencyjnym można szerzej określić granice odpowiedzialności odszkodowawczej poprzez zastosowanie odpowiednich klauzul.

Przy okazji warto podkreślić, że w polskim prawie list intencyjny nie jest uregulowany ustawowo, a jego charakter wynika z przepisów ogólnych. Strony transakcji często nie zdają sobie sprawy ze znaczenia listu intencyjnego i jego wpływu na dalsze transakcje.

Nie widzą w nim aspektów prawnych, a jedynie biznesowe. Do prawnika kierują się dopiero, kiedy zaczynają się kłopoty wynikające z niewłaściwej konstrukcji listu intencyjnego, skutkujące nie tylko problemami w trakcie dalszych negocjacji, ale i postępowaniem sądowym.

Dlatego, żeby uniknąć takich komplikacji, należy starannie sformułować zapisy listu intencyjnego.