Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zaskarżania uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. lub walne zgromadzenia spółki akcyjnej. Kiedy można wystąpić o uchylenie uchwały, a kiedy o stwierdzenie jej nieważności?
Gdy uchwała wspólników jest sprzeczna jedynie z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, to może być ona zaskarżona w drodze powództwa o jej uchylenie.
Gdy natomiast uchybienie ma charakter poważniejszy i sprowadza się do naruszenia przepisu ustawy, należy wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Na tych samych zasadach dopuszczalne jest wniesienie powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.
Można zastanawiać się, czy naruszenie przy podejmowaniu uchwały jakiegokolwiek przepisu prawa, choćby o marginalnym znaczeniu, może uzasadniać wystąpienie z żądaniem stwierdzenia nieważności takiej uchwały. W orzecznictwie sądowym zwraca się uwagę, że sprzeczność z prawem może odnosić się nie tylko do treści podważanej uchwały, lecz także m.in. do sposobu podejmowania uchwał.
Jednocześnie nie każde pogwałcenie prawa daje powód do skutecznego zakwestionowania ważności uchwały, ale tylko takie, które miało lub mogło mieć wpływ na uchwałę. Oznacza to, że drobne uchybienie formalne nie zawsze skutkować będzie nieważnością uchwał podjętych na takim zgromadzeniu.
Przykładowo, niezgodny z prawem wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia nie powinien dyskwalifikować uchwał.
Należy bowiem ocenić, czy to uchybienie formalne miało jakiś wpływ na treść uchwał albo przynajmniej na przebieg głosowania nad nimi (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 16 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa 562/06).
Z drugiej strony naruszenie obowiązku tajnego głosowania przy wyborach na walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej jest wystarczającą podstawą do zaskarżenia podjętej w ten sposób uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 26 maja 1999 r., sygn. akt III CKN 261/98).