Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Wśród dokumentów wymaganych do przekształcenia art. 577 par. 1 k.s.h. wymienia m.in. zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej dwa ostatnie lata obrotowe.

Jednak par. 2 tego artykułu stanowi, że jeżeli spółka prowadzi działalność przez okres krótszy niż dwa lata, wtedy powinna przedstawić sprawozdanie finansowe obejmujące cały okres jej działalności, który nie był objęty sprawozdaniem rocznym.

W praktyce można mieć zatem do czynienia z dwoma sytuacjami.

Spółka działa krótko i nie sporządzała jeszcze w ogóle rocznego sprawozdania finansowego.

W takim przypadku może być przekształcona, jednak dla spełnienia wymogów art. 577 par. 2 k.s.h. powinna sporządzić sprawozdanie finansowe za cały jej dotychczasowy okres działalności.

Sprawozdanie takie będzie tożsame ze sprawozdaniem, o którym mowa w art. 558 par. 2 pkt 4 k.s.h.

Drugi przypadek może dotyczyć spółki, która działa już przez okres ponad roku i posiada jedno roczne sprawozdanie zatwierdzone przez wspólników.

Taka spółka będzie musiała przygotować dodatkowe sprawozdanie za okres przypadający od daty jej pierwszego sprawozdania rocznego do tzw. chwili bieżącej, która może być identyczna jak data ustalenia wartości bilansowej majątku spółki, o której mowa w art. 558 par. 1 pkt 1 k.s.h.

W obu przypadkach sprawozdanie finansowe przygotowane zgodnie z art. 557 k.s.h. powinno być zatwierdzone przez wspólników, przy czym wydaje się zasadne, aby zatwierdzenia takiego dokonywało – na zasadzie wyjątku – nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

W przeciwnym razie, tj. w przypadku uznania, że tylko zwyczajne zgromadzenie wspólników może zatwierdzić takie sprawozdania, przepisy art. 557 par. 2 k.s.h. byłyby do pewnego stopnia zbędne i niemożliwe byłoby przekształcenie spółki w trakcie jej pierwszego roku obrotowego.