TEZA: Każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki do pełnej wysokości, całym majątkiem, a więc także swoim majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki, a wierzycielowi przysługuje prawo swobodnego wyboru majątku, z którego chce uzyskać zaspokojenie.
Sygn. akt I ACa 27/16, WYROK SĄDU APELACYJNEGO W BIAŁYMSTOKU z 20 kwietnia 2016 r.
STAN FAKTYCZNY
W sprawie tej wspólniczka spółki cywilnej, której wspólnik wypowiedział umowę, domagała się, by sąd uznał, że takie wypowiedzenie jest nieskuteczne, bo łączyła ich umowa kredytowa, a zobowiązanie nie zostało spłacone. Sąd uznał jednak, że kredyt wcale nie stoi na przeszkodzie, by spółkę rozwiązać.
A sytuacja wyglądała następująco: dwie osoby – B.G. i W.C. – prowadziły wspólną działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej – handel artykułami budowlanymi i papierniczymi. W trakcie trwania spółki wspólnicy zawarli umowy kredytowe (inwestycyjne). Kredyt z pierwszej umowy został spłacony, a druga umowa nadal obowiązywała, gdyż okres spłaty jeszcze nie upłynął. Tymczasem 9 grudnia 2013 r. wspólnik W.C. w piśmie skierowanym do wspólniczki B.G. wypowiedział swój udział w spółce na podstawie art. 869 par. 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.; dalej: k.c.).
Zarzucił wspólniczce naruszenie obowiązku lojalności, które mogło rodzić podejrzenia nieuczciwego postępowania i nierzetelnego wykonywania przez nią obowiązków. Argumentował m.in., że wspólniczka nie udostępniała dokumentacji, nie dokonywała ze wspólnikiem rozliczeń finansowych, nie dopuszczała go do prowadzenia spraw spółki (wbrew postanowieniom umowy i pomimo kierowania wezwań do zaprzestania tych działań). Miało to skutkować – w ocenie W.C. – „zaprzestaniem przez wspólników współdziałania dla określonego w umowie spółki celu oraz powstaniem pomiędzy wspólnikami konfliktu uniemożliwiającego zgodne współdziałanie”. Ostatecznie 31 grudnia 2013 r. W.C. wykreślił swoją działalność jako wspólnik spółki cywilnej.
W odpowiedzi B.G. wniosła do Sądu Okręgowego w Białymstoku pozew o ustalenie, że pomiędzy nią a W. C. nadal istnieje umowa prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej.
Sąd okręgowy uznał powództwo za niezasadne. W uzasadnieniu wyroku stwierdził, że powódka nie posiada interesu prawnego w ustaleniu stosunku prawnego, albowiem umowa kredytowa na dzień orzekania nie została wypowiedziana i nie zachodzą przesłanki do jej rozwiązania lub wypowiedzenia przewidziane w punkcie 12 umowy kredytowej. Kredyt, na który powoływała się powódka, ma zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej ustanowionej na nieruchomości należącej do pozwanego i w związku z tym nie może być mowy o zagrożeniu interesów majątkowych powódki. Pozwany spłaca ten kredyt od 1 stycznia 2014 r. do dnia dzisiejszego i w razie braku spłaty bank ma stosowne zabezpieczenia, z których będzie mógł zaspokoić istniejące zadłużenie. Potrzeba rozliczenia spółki i jej majątku powinna nastąpić w sprawie o podział jej majątku lub w sprawie o zapłatę. Istnienie zobowiązania kredytowego nie jest podstawą do istnienia interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, na podstawie art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm., dalej k.p.c.). Sąd I instancji podkreślił, że w przypadku spółki cywilnej prawo do wypowiedzenia umowy przysługuje każdemu wspólnikowi. Jest to jego prawo kształtujące, z tym że skutkiem wypowiedzenia nie jest rozwiązanie umowy spółki, ale wygaśnięcie stosunku prawnego jedynie wobec wypowiadającego wspólnika. Jeżeli jednak w spółce było dwóch wspólników, wypowiedzenie udziału przez jednego z nich powoduje jej rozwiązanie.
Wyrok ten został zaskarżony przez B.G. Sąd II instancji oddalił jednak apelację.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny stwierdził, że każdy wspólnik ma niczym nieograniczone prawo, aby wystąpić ze spółki zawartej na czas nieoznaczony, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 par. 1 k.c.). W takim wypadku wspólnik występujący ze spółki nie tylko nie musi uzasadniać swej woli wypowiedzenia, ale w ogóle nie muszą zachodzić jakiekolwiek racjonalne powody takiej decyzji. Wówczas nie wymaga się nawet, aby wspólnik podawał do wiadomości spółki powody skłaniające go do wystąpienia. Z ważnych powodów, jak trafnie wskazał sąd I instancji, wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez względu na to, na jaki czas zawarto spółkę i bez zachowania jakichkolwiek terminów wypowiedzenia, a zastrzeżenie przeciwne jest nieważne – wynika z uzasadnienia.
Interpretacja pojęcia „ważne powody” zależy od okoliczności konkretnego przypadku. Niemniej jednak „ważne powody” to taki zespół okoliczności, które sprawiają, że niepodobna zmuszać wspólnika do pozostania w spółce wbrew jego woli. Zdaniem sądu apelacyjnego do takich powodów niewątpliwie można zaliczyć wskazaną przez sąd I instancji utratę wzajemnego zaufania oraz zaprzestanie współdziałania w prowadzeniu jej spraw, która trwa już ponad 3 lata. Spółka cywilna jest bowiem stosunkiem prawnym, w którym istotne znaczenie odgrywa przecież właśnie wzajemne zaufanie stron, a także osobiste współdziałanie wspólników dla osiągnięcia zamierzonego wspólnego celu.
Z treści apelacji wynikało, iż powódka obawia się wypowiedzenia udzielonej spółce umowy kredytowej i postawienia kredytu w stan wymagalności, a następnie wszczęcia przeciwko niej postępowania egzekucyjnego. Okoliczności te jednak, jak słusznie wywiódł sąd I instancji, nie mogą uzasadniać istnienia po stronie B.G. interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, że pomiędzy powódką a pozwanym W.C. istnieje umowa prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej.
