Zdarza się, że już po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców ujawniony zostaje jej majątek, który nie był objęty wcześniej przeprowadzoną likwidacją. Jakim podmiotom przysługuje w takiej sytuacji prawo do tego majątku?
Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Natomiast Sąd Najwyższy (SN) uznał, że w razie ujawnienia po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców majątku spółki nieobjętego likwidacją stosować należy w drodze analogii przepisy ustawy – Kodeks spółek handlowych dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji. SN przyjął, że skoro ustawa dopuszcza prowadzenie postępowania likwidacyjnego wobec spółki z organizacji, jako tej, która nie zdołała uzyskać osobowości prawnej, to możliwe jest również wszczęcie takiego postępowania w celu dokończenia likwidacji majątku spółki wcześniej zarejestrowanej, lecz pozostałego po formalnie zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu jej z KRS. Pogląd ten został wyrażony w uchwale SN z 3 grudnia 2014 r. (sygn. akt III CZP 90/14).
Jeżeli spółki akcyjnej w organizacji nie zgłoszono do sądu rejestrowego w wymaganym terminie albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, to przeprowadza się jej likwidację. Jeśli natomiast spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki kończącej swoją działalność. W konsekwencji, jeżeli po wykreśleniu spółki z rejestru okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, to dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.
Oznacza to, że likwidator powinien upłynnić ujawniony majątek, a pozyskane środki przeznaczyć na zaspokojenie wierzycieli spółki. Jeżeli jej wierzyciele zostaną zaspokojeni, to wówczas pozostałe środki mogą być podzielone między akcjonariuszy spółki.
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW