TEZA W przypadkach wątpliwości co do woli stron zawarcia umowy przedwstępnej czy też ostatecznej decydować powinien sens złożonych oświadczeń woli. Jeżeli na przedwstępny charakter umowy wskazuje tytuł, termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, oraz odniesienia do podpisania umowy właściwej sprzedaży, to sąd nie uzna twierdzeń spółki o ostatecznym charakterze umowy.

STAN FAKTYCZNY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła wniosek do sądu o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zmian obejmujących wykreślenie dotychczasowych wspólników S. J. i D. J. i wpisanie w ich miejsce jedynego wspólnika N. A., a ponadto wykreślenie prezesa zarządu D. J. i wpisanie w jego miejsce G. W. oraz zmiany przedmiotu działalności spółki. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zezwoliło S. J. i D. J. na zbycie udziałów N. A., na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów. Charakter tej umowy stał się źródłem problemu. S. J. i D. J. zawarli bowiem z N. A. „Umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o.” w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa ta zawierała też odręczne dopiski, choć opatrzone parafami stron. Warszawski sąd rejonowy oddalił wniosek. Wskazał, że umowa miała charakter umowy przedwstępnej. Ręczne zaś przeredagowanie umowy polegało na przekreśleniu sformułowań wskazujących na zawarcie umowy o skutku rozporządzającym na rzecz sformułowań charakterystycznych dla umowy przedwstępnej. W konsekwencji spółka nie wykazała, aby doszło do przeniesienia udziałów na N. A. Spółka wniosła apelację. Przekonywała, że strony zawarły definitywną umowę sprzedaży udziałów.

UZASADNIENIE Sąd okręgowy oddalił apelację. Zakwalifikował umowę jako przedwstępną, zatem uchwały w przedmiocie zmian w zarządzie podjęte na zgromadzeniu wspólników, na którym obecny był N. A. jako wspólnik posiadający 100 proc. udziałów, są nieważne (art. 240 k.s.h.). Wnioskowane zmiany nie znajdowałyby oparcia w obowiązujących przepisach. Najistotniejsza dla oceny zasadności wniosku o wpis zmian była umowa dotycząca przejścia udziałów w kapitale spółki z dotychczasowych wspólników na N. A. Niewątpliwie umowa ta nie była umową ostateczną. Między umową przedwstępną a stanowczą istnieje ta różnica, że umowa przedwstępna tylko zobowiązuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej, której wykonanie jest ich ostatecznym celem, natomiast umowa przyrzeczona, chociażby zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, określa już zachowania stron prowadzące do osiągnięcia celu gospodarczego. Celem gospodarczym stron umowy sprzedaży było przeniesienie własności udziałów w spółce. W związku z tym, że N. A. posiadał jedynie zobowiązanie od S. J. i D. J. zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce (art. 389 par. 1 k.c.), nie nastąpił skutek rozporządzający umowy w postaci przeniesienia prawa własności udziałów spółki. Innymi słowy, N. A. nie nabył udziałów i nie był wspólnikiem spółki. Wobec tego na zgromadzeniu wspólników cały kapitał zakładowy nie był reprezentowany i uchwały na nim podjęte były nieważne (art. 240 k.s.h. w zw. z art. 227 k.s.h.). Prawdą jest, że w przypadkach wątpliwości co do woli stron zawarcia umowy przedwstępnej czy też ostatecznej decydować powinien przede wszystkim sens złożonych oświadczeń woli. Na przedwstępny charakter umowy wskazuje jej tytuł, termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, oraz odniesienia do podpisania umowy właściwej sprzedaży.

Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 1 grudnia 2015 r., sygn. akt XXIII Ga 1517/15

DGP przypomina

Notariusz, poświadczając podpisy stron umowy sprzedaży udziałów w spółce, nie ma obowiązku badania treści umowy czy też omawiania ręcznych dopisków.