O zmianie własności udziałów należy zawiadomić spółkę z o.o. Do zawiadomienia trzeba załączyć dowód przejścia na inną osobę np. udziałów lub ich części. Takim dowodem może być umowa sprzedaży. Kto musi dostarczyć spółce takie zawiadomienie?
Reklama
Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW / DGP
Obowiązek zawiadomienia spółki o nabyciu udziałów i przedstawienia stosownego dowodu spoczywa na nabywcy, który zamierza wykonywać prawa udziałowe. Spółka następnie wpisuje nabywcę do księgi udziałów, którą prowadzi zarząd. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu aktualną listę wspólników. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 29 września 2017 r. (sygn. akt V CSK 17/17). Zatem brak zawiadomienia spółki może skutkować tym, że dane ujawnione w księdze udziałów lub rejestrze przedsiębiorców KRS będą nieaktualne.
Dopiero z chwilą zawiadomienia spółki nabywca może wykonywać prawa korporacyjne. Przejście udziału jest bowiem skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności. W razie jego braku zbycie nie wywołuje wobec spółki skutków. Nie ma znaczenia, czy jej zarząd uzyskał wiadomość o przejściu udziałów np. od innej osoby niż zainteresowana. Dotyczy to również m.in. spadkobierców. Do czasu otrzymania zawiadomienia (wraz z dowodem) spółka nie ma obowiązku poszukiwać nabywców udziałów zmarłego wspólnika i zawiadamiać ich np. o terminie zgromadzenia wspólników. W razie śmierci wspólnika brak aktywności jego spadkobierców w zakresie wykazania i ujawnienia swych praw nie może bowiem prowadzić do paraliżu działalności spółki.
W przypadku spadkobrania może się zdarzyć, że udział nabywa więcej niż jeden spadkobierca. W takim przypadku współuprawnieni wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Zdarza się, że kilku współuprawnionych z udziałów zawiadamia spółkę o ich nabyciu. W takiej sytuacji dla skutecznego zawiadomienia współuprawnionych o zgromadzeniu wspólników wystarczy wysłanie zawiadomienia do któregokolwiek z nich.