Wspólnik, który wbrew przepisom lub postanowieniom umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymał wypłatę, zobowiązany jest do jej zwrotu. Wynika to z tego, iż niedopuszczalne jest dokonywanie bez podstawy prawnej jakichkolwiek przesunięć majątkowych między wspólnikami a spółką.

Dlatego wspólnik zobowiązany będzie zwrócić spółce bezpodstawnie lub nienależnie otrzymaną dywidendę, dopłatę zwróconą w zawyżonej wysokości lub też zwrócone wkłady na kapitał zakładowy albo inne nienależne świadczenie.

Zdarza się, że zwrotu wypłaty nie można uzyskać ani od wspólnika, ani od członków zarządu spółki z o.o., którzy dokonali wypłaty. W takiej sytuacji za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów.

Taką odpowiedzialność ponoszą nawet ci wspólnicy, którzy nie otrzymali żadnego świadczenia. Co więcej kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

Z tej odpowiedzialności nie mogą być zwolnieni nawet na podstawie umowy spółki. Jednocześnie należy podkreślić, że wspólnicy spółki z o.o. co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest właściwie do wniesionych do spółki wkładów.

Zatem tego rodzaju odpowiedzialność stanowi wyraz ryzyka gospodarczego, jakie jest związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki.