Członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za szkodę wyrządzoną m.in. działaniem sprzecznym z prawem, chyba że nie ponosi winy. Może też odpowiadać w oparciu o umowę, na podstawie której wykonuje zarządzanie. Czy tę odpowiedzialność można ograniczyć?
Jeśli dojdzie do naruszenia postanowień umowy, na mocy której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki (a najczęściej jest to kontrakt menedżerski) i na skutek tego spółka poniesie szkodę, to będzie on zobowiązany do jej naprawienia. Zarówno odpowiedzialność umowną, jak i korporacyjną członka zarządu spółki można jednak ograniczyć.
Jak stwierdził Sąd Najwyższy, przewidziana w kodeksie spółek handlowych odpowiedzialność członka zarządu ma charakter odszkodowawczej odpowiedzialności kontraktowej. Nie ma zatem przeszkód, żeby zastosować do niej ogólne reguły prawa cywilnego dopuszczające rozszerzenie lub ograniczenie tejże odpowiedzialności w formie umowy. Wyjątkiem jest brak możliwości wyłączenia odpowiedzialności za umyślne wyrządzenie szkody spółce z o.o.
Dość powszechną praktyką stosowaną w umowach z osobami sprawującymi funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych, czyli w kontraktach menedżerskich, jest ograniczanie odpowiedzialności tych osób za szkody wyrządzone spółce w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków związanych ze sprawowaniem zarządu spółką do określonej w umowie kwoty pieniężnej lub przez określenie jej zakresu w inny sposób.
To nie członek rady ma reprezentować spółkę wobec innych osób
To nie członek rady ma reprezentować spółkę wobec innych osób

Zobacz również
Granice odpowiedzialności uzależnione są zwykle od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności, skali jej obrotów lub innych parametrów i czynników umożliwiających oszacowanie potencjalnej szkody, której ryzyko ponosi ona w związku z wykonywaniem czynności zarządczych.
Wyżej wymienione kwotowe ograniczenie odpowiedzialności menedżera ma ten skutek, że spółka w razie poniesienia szkód wynikających z nierzetelnego sprawowania zarządu nie może – co do zasady – domagać się od niego zapłaty odszkodowania w kwocie wyższej niż ta, do której w zawartej umowie została ograniczona jego odpowiedzialność.