Jak wynika z art. 293 par. 1 k.s.h., członek rady nadzorczej (a także zarządu, komisji rewizyjnej i likwidator) odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Oznacza to, że aby pociągnąć członka rady nadzorczej do odpowiedzialności za działania na szkodę spółki, należy udowodnić mu bezprawność jego działania, wykazać szkodę i związek miedzy nimi. Artykuł 293 par. 2 k.s.h. zobowiązuje członka rady nadzorczej do wykonywania jego obowiązków z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności.

W przypadku braku należytej staranności w sprawowaniu nadzoru nad spółką, który doprowadził do powstania szkody, można przypisać członkowi rady odpowiedzialność za zaistniałą szkodę, ponieważ nie wywiązał się on należycie ze starannego wykonywania obowiązków.

Za brak należytej staranności można uznać już sam fakt objęcia funkcji w radzie nadzorczej przez osobę nieposiadającą odpowiednich kwalifikacji, a w szczególności wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Sprawowanie właściwego nadzoru nie jest jedynym obowiązkiem rady, z którego można wyprowadzić powstanie roszczeń odszkodowawczych ze strony spółki. 

Zgodnie z art. 220 k.s.h. umowa spółki może rozszerzyć kompetencje rady nadzorczej, a w szczególności zobowiązać zarząd do uzyskania jej zgody przed dokonaniem wyszczególnionych w umowie czynności i upoważnić radę do zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych bądź wszystkich członków zarządu.

W takiej sytuacji rada będzie ponosić współodpowiedzialność (wraz z członkami zarządu), jeżeli wyrazi zgodę na czynności zarządu z góry skazane na niepowodzenie lub nie odwoła członka zarządu, gdy zachodzi taka uzasadniona potrzeba.