Subskrybuj nas na Youtube
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie rozstrzygają, czy i kiedy akcjonariusz uprawniony jest do zaskarżania uchwał rady nadzorczej spółki akcyjnej. Dlatego tą sporną kwestią zajął się Sąd Najwyższy. Co konkretnie wynika z sądowego wyroku?
/>
Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Sąd Najwyższy w wyroku dotyczącym możliwości zaskarżania uchwał rady nadzorczej spółki (sygn. akt II CSK 252/11) potwierdził, że podstawą zaskarżenia uchwały rady nadzorczej jest art. 189 kodeksu postępowania cywilnego.
Z przepisu tego wynika, że dochodzenie ustalenia prawa lub stosunku prawnego jest możliwe, jeśli ma się w tym interes prawny.
We wspomnianym wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że ogólnie rozumiana dbałość o interesy spółki akcyjnej nie może stanowić podstawy domagania się ustalenia nieważności lub nieistnienia uchwały.
Powołanie się na tak ogólną klauzulę nie przesądza bowiem o istnieniu interesu prawnego akcjonariusza, który uzasadniałby uwzględnienie jego żądań.
Groziłoby to tym, że spółka narażona byłaby na ciągłe uczestniczenie w sporach z akcjonariuszami, co z pewnością negatywnie wpływałoby na jej działalność, a nawet mogłoby ją paraliżować.
Istotne jest zatem to, aby uchwała rady nadzorczej, której uchylenia bądź stwierdzenia nieistnienia żąda akcjonariusz, dotykała bezpośrednio jego praw oraz aby miał on w związku z tym własny, konkretny interes prawny. Interes taki sprowadzać się może do podjęcia przez radę nadzorczą z naruszeniem obowiązujących przepisów uchwały odmawiającej zgody na wypłatę danemu akcjonariuszowi zaliczki na poczet dywidendy.
Ponadto akcjonariuszowi będącemu jednocześnie członkiem zarządu przysługiwać może interes prawny w zaskarżeniu wadliwej uchwały rady nadzorczej, na mocy której został on zawieszony w czynnościach członka zarządu.
O tym zatem, czy zaskarżenie uchwały rady nadzorczej jest uzasadnione interesem prawnym, będzie musiał zadecydować sąd w oparciu o okoliczności faktyczne konkretnej sprawy.
Jednak oparcie żądania wyłącznie na ogólnej trosce o prawidłowe funkcjonowanie spółki jest z góry skazane na niepowodzenie.