Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Z uwagi na rosnącą liczbę transakcji dokonywanych pomiędzy podmiotami polskimi i zagranicznymi, a więc coraz częstsze występowanie stosunków zobowiązaniowych z elementem „obcym”, pojawia się pytanie, w jaki sposób wyznaczyć sąd mający jurysdykcję do rozpoznania powództwa ze skargi pauliańskiej przeciwko zagranicznemu kontrahentowi dłużnika. Kwestia ta została częściowo rozstrzygnięta przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 4 października 2018 r. wydanym w sprawie C-337/17 (Feniks sp. z o.o. przeciwko Azteca Products & Services SL), który to wyrok od razu określony został mianem przełomowego. Choć pozwanym w procesie pauliańskim (osobą trzecią) była spółka hiszpańska, to wierzyciel wytoczył powództwo przed sąd polski, który powziął wątpliwości co do swojej jurysdykcji i skierował do TSUE pytanie prejudycjalne, czy skarga pauliańska jest objęta zakresem pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.
TSUE przesądził tę kwestię pozytywnie i orzekł, że żądanie uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela czynności krzywdzącej jest objęte jurysdykcją szczególną dla spraw dotyczących umowy. Powództwo przeciwko osobie trzeciej może więc zostać wytoczone przed sądem miejsca wykonania danego zobowiązania, co niewątpliwie stanowi daleko idące ułatwienie dla wierzyciela. Z braku takiej możliwości wierzyciel musiałby występować przed sądem miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego. Wyrok TSUE zawiera jednak istotne zastrzeżenie – prezentowany pogląd ma zastosowanie tylko wówczas, gdy wierzytelność przysługująca powodowi, której ochronie ma służyć skarga pauliańska, wynika z umowy. Miejsce wykonania tej właśnie umowy powinno być brane pod uwagę przy wyznaczaniu sądu właściwego. W związku z tym pojawia się pytanie, na ile rozwiane zostały wątpliwości w przedmiocie jurysdykcji w sprawach ze skargi pauliańskiej.
Odpowiadając na pytanie prejudycjalne, TSUE przyjął prawidłowy punkt odniesienia w postaci charakteru wierzytelności chronionej przysługującej powodowi względem dłużnika (choć dłużnik, co należy podkreślić, nie jest stroną postępowania ze skargi pauliańskiej). Rozwiązanie to ma kilka istotnych zalet.
Po pierwsze, odnosi się do głównego celu skargi pauliańskiej, jakim jest przeprowadzenie skutecznej egzekucji i zaspokojenie wierzytelności chronionej. Choć tytuł X księgi trzeciej k.c. mówi o „ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika”, to stanowi on wyłącznie pewien skrót myślowy. Skarga pauliańska chroni bowiem każdorazowo określoną wierzytelność, która nie została zaspokojona na skutek czynności podejmowanych przez nieuczciwego dłużnika z osobą trzecią.
Po drugie, dzięki odniesieniu się przez TSUE do wierzytelności chronionej wyrok w sprawie Feniks może mieć charakter uniwersalny – będzie on znajdował zastosowanie do konstrukcji skargi pauliańskiej w wielu porządkach prawnych. Jest ona zawsze nakierowana na ochronę określonej wierzytelności, co potwierdził sam TSUE w wyroku z 10 stycznia 1990 r. wydanym w sprawie Mario P.A. Rei chert i inni przeciwko Dresdner Bank (C-115/88). Nie ma przy tym znaczenia, czy osoba trzecia będzie zobowiązana do znoszenia egzekucji ze swojego majątku (jak w prawie polskim i, co do zasady, niemieckim), czy będzie ponosiła względem wierzyciela odpowiedzialność odszkodowawczą łącznie z dłużnikiem (jak w prawie francuskim). Cel skargi pozostaje zawsze tożsamy i polega on na ochronie niezaspokojonej wierzytelności.
Po trzecie, wierzytelność chroniona w drodze skargi pauliańskiej stanowi pewien stały punkt odniesienia dla wyznaczenia właściwego forum rozstrzygania sporów. Gdyby TSUE skupił się przykładowo na charakterze czynności krzywdzącej dokonywanej pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią, to istotne wątpliwości mogłyby pojawić się chociażby w sytuacji dalszego rozporządzenia korzyścią przez osobę trzecią (wystąpienia „łańcucha” rozporządzeń), podczas gdy wierzytelność chroniona jest zawsze tożsama w danej sprawie.
Choć TSUE przyjął prawidłowe kryterium dla wyznaczenia łącznika jurysdykcyjnego w sprawach ze skargi pauliańskiej, to wyrok w sprawie Feniks rozwiązuje sporne kwestie jurysdykcyjne jedynie częściowo, odnosząc się wyłącznie do ochrony wierzytelności wynikających z umów. Wachlarz wierzytelności, które podlegają ochronie w drodze skargi pauliańskiej, jest tymczasem dużo szerszy. Jedynym zasadniczym ograniczeniem jest konieczność posiadania przez wierzytelność charakteru pieniężnego i cechy zaskarżalności (wykluczone jest więc wystąpienie z powództwem chociażby w celu ochrony wierzytelności przedawnionych). Nie ma natomiast jakiegokolwiek znaczenia źródło powstania wierzytelności. Może wynikać ona z umowy bądź innej czynności prawnej, czynu niedozwolonego, konstytutywnego orzeczenia sądu lub aktu administracyjnego. W orzecznictwie przyjmuje się nawet obecnie, że ochrona pauliańska rozciąga się na wierzytelności o charakterze publicznoprawnym, w tym wierzytelności podatkowe.
Na chwilę obecną uprzywilejowanie w postaci dopuszczenia jurysdykcji szczególnej przyznane zostało więc wyłącznie pewnej grupie podmiotów, których wierzytelności wynikają z umów zawartych z dłużnikiem. Pozostali wierzyciele są nadal zmuszeni wytaczać powództwo przed sąd miejsca zamieszkania lub siedziby osoby trzeciej. Choć wyrok TSUE stanowi istotne ułatwienie dla pokrzywdzonych wierzycieli i z tego powodu z pewnością zasługuje na aprobatę, to niezbędne będzie kontynuowanie przez TSUE zapoczątkowanej linii orzeczniczej, tak aby żadna grupa wierzycieli nie była nadmiernie uprzywilejowana tylko z uwagi na charakter przysługującej im wierzytelności. I tak przykładowo, w przypadku wierzytelności wynikających z czynu niedozwolonego zasadne byłoby dopuszczenie jurysdykcji szczególnej względem miejsca, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę (art. 7 pkt 2 rozporządzenia 1215/2012).
Dopiero gdy TSUE będzie kontynuował zapoczątkowaną linię orzeczniczą i konsekwentnie dopuszczał jurysdykcję szczególną wyznaczaną z uwagi na charakter wierzytelności chronionej, będzie można mówić o pełnym rozstrzygnięciu kwestii jurysdykcyjnych w sprawach ze skargi pauliańskiej i o kompleksowym ułatwieniu dla wierzycieli poszukujących ochrony przed nieuczciwymi dłużnikami.
Dopiero gdy TSUE będzie kontynuował zapoczątkowaną linię orzeczniczą, będzie można mówić o kompleksowym ułatwieniu dla wierzycieli poszukujących ochrony przed nieuczciwymi dłużnikami
