W spółce cichej wspólnik organizujący środki finansowe na prowadzenie działalności gospodarczej może domagać się wypłaty udziału w zysku, a nie zwrotu wkładu.
TEZA Zawiązanie spółki cichej nie stwarza po stronie wspólnika cichego roszczenia o zwrot zainwestowanego przez niego w działalność gospodarczą kapitału. Pozostaje mu roszczenie o udział w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia, jeśli takowe by powstały.
STAN FAKTYCZNY M.P. zaproponował A.N., że zapewni środki finansowe i zaciągnie kredyty na prowadzenie działalności gospodarczej. Pieniądze z kredytów przekazał A.N., który przeznaczył je na dofinansowanie sklepu prowadzonego przez jego konkubinę. M.P. miał być cichym wspólnikiem A.N. i jego konkubiny i pobierać z działalności profity. Ustalili, że z uzyskanych dochodów spłacane będą raty kredytów, a reszta będzie dzielona równo między M.P., A.N. i jego konkubinę. W związku z otwarciem sklepu miała miejsce uroczystość, w trakcie której M.P. chwalił się, że ma swoją działalność.
Reklama
W pewnym momencie A.N. rozchorował się, a jego konkubina nie była w stanie samodzielnie prowadzić sklepu. Działalność gospodarcza w 2013 r. nie przyniosła żadnego dochodu. M.P. próbował odzyskać włożone w interes środki. Wezwał A.N. do zwrotu przekazanej mu kwoty z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, a następnie wypowiedział mu umowę pożyczki i wezwał do zwrotu pieniędzy, lecz bez efektu. Sprawa trafiła do sądu. M.P. domagał się 86 tys. zł z tym uzasadnieniem, że pożyczył A.N. łącznie 97 tys. zł, ten zaś zwrócił mu część kwoty. A.N. wskazywał, że nie była to pożyczka, ale wkład powoda jako cichego wspólnika w działalność gospodarczą. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Uznał, że strony nie zawarły umowy pożyczki. Powód przelewając pozwanemu kwotę, nie zastrzegł bowiem obowiązku jej zwrotu. Przy dokonywaniu przelewów nie określił też ich tytułu jako pożyczki. Na związanej zaś z inauguracją sklepu uroczystości powód przedstawiał siebie jako współwłaściciela. Zachowywał się więc i działał jak wspólnik pozwanego. Między nimi doszło do zawarcia tzw. spółki cichej. Spółka ta polega ona na wniesieniu przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem, wkładu na rzecz drugiego ze wspólników, który prowadzi działalność gospodarczą w imieniu własnym, a wspólnik cichy uczestniczy w zyskach. Nie ma praw do majątku spółki, jego udział nie prowadzi do utworzenia wspólnoty między nim a wspólnikiem jawnym i nie odpowiada za zobowiązania wobec wierzycieli. Po stronie wspólnika cichego powstaje roszczenie o wypłatę udziału w zysku, a nie o zwrot wkładu. Nawet wtedy, gdy działalność przynosi stratę. Powód wniósł apelację.
UZASADNIENIE Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wskazał, że prawidłowo sąd I instancji odmówił uznania stosunku stron za pożyczkę i doszedł do przekonania, że strony zawarły umowę nienazwaną, w doktrynie określaną mianem spółki cichej, a także że postanowienia tej umowy nie stwarzają po stronie powoda roszczenia o zwrot zainwestowanego w spółkę kapitału. Pozostawiają mu jedynie roszczenie o udział w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia, jeśli takowe by powstały. To jednak, czy spółka cicha, wspólnikami której były strony, przynosiła dochód, jest dla rozstrzygnięcia sporu bez znaczenia z uwagi na stwierdzenie przez powoda, że domaga się zwrotu pożyczki, której udzielił pozwanemu. Ponadto niedopuszczalne jest także rozpoznania żądania powoda na tle przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 kodeksu cywilnego) lub o szczególnym przypadku takiego wzbogacenia, czyli nienależnym świadczeniu (art. 410 k.c.). Skoro świadczenie powoda spełnione zostało w ramach spółki cichej, to nie było ono nienależne. Ewentualne wzbogacenie pozwanego nie było zatem bezpodstawne.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 1 czerwca 2016 r., sygn. akt I ACa 1150/15