Uchybienia formalne przy głosowaniu uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. nie muszą mieć wpływu na jej ważność, gdy większość udziałowców opowiada się za jej przyjęciem – uznał Sąd Najwyższy.
Marcin M., jeden ze wspólników L., spółki z o.o., wniósł pozew o uznanie za nieważną uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie ustanowienia pełnomocnika spółki L. do zawarcia nowej umowy spółki komandytowej. Spółka L. miała trzech wspólników, dwóch było jednocześnie członkami zarządu, a Marcin M. był tym trzecim, niezaangażowanym bezpośrednio w zarządzanie podmiotem.
Dwaj pozostali wspólnicy – członkowie zarządu – postanowili, że zostanie utworzona nowa spółka komandytowa M., w celu zagospodarowania nieruchomości będącej własnością spółki L. Spółka komandytowa M. miała zostać utworzona przez nich, jako nowych wspólników-komandytariuszy. Komplementariuszem miała być L. sp. z o.o., która zarazem miała wnieść do nowej spółki wspomnianą nieruchomość jako aport. Jednak umowa nowej spółki nie mogła być zawarta bez uczestnictwa pełnomocnika reprezentującego spółkę L. jako komplementariusza. W tym celu wspólnicy zwołali nadzwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęli sporną uchwałę powołującą pełnomocnika.
Reklama
Uchwała została podjęta pod nieobecność Marcina M. Przed sądem twierdził on, że nie został prawidłowo powiadomiony, gdyż zawiadomienie o walnym zgromadzeniu nie zostało mu doręczone, a ponadto głosowanie nad powołaniem pełnomocnika było prowadzone jawnie, a powinno być tajne, gdyż dotyczy spraw personalnych w spółce.
Powództwo zostało oddalone. Jak ustalił sąd I instancji, w księdze udziałowej podany był adres Marcina M. jako wspólnika, ale pod tym adresem już on nie mieszkał, a nowego nie podał. Z kolei kwestia tajności głosowania zdaniem sądu nie miała tu znaczenia, gdyż uchwała i tak zapadłaby większością głosów (2:1). Dotyczyła ona kwestii jednorazowej reprezentacji spółki do jednej czynności prawnej, więc nie była to sprawa personalna.
Apelacja też została oddalona, podobnie skarga kasacyjna. Sąd Najwyższy wskazał, że powództwo zostało wytoczone na podstawie art. 252 par. 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnikom przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. SN stwierdził jednak, że chodzi tu o sprzeczność z ustawą – przede wszystkim z przepisami prawa materialnego. Naruszenie procedury ma wpływ na ważność uchwały o tyle, o ile rzutuje na jej treść. W tym wypadku o nieważności uchwały z przyczyn formalnych nie ma mowy. Wprawdzie uchybienia zaistniały – zawiadomienie wysłano w ostatnim dniu 2-tygodniowego terminu poprzedzającego datę zgromadzenia, ale listem poleconym zwykłym; wątpliwość budziła też kwestia odebrania przez członków zarządu z poczty zwrotu niedoręczonego zawiadomienia dopiero po odbyciu walnego zgromadzenia; wreszcie – jak przyznał SN – głosowanie w sprawie powołania pełnomocnika powinno być tajne. Jednak – zdaniem SN – uchybienia te nie wpłynęły tu na ważność uchwały. Przy takim układzie głosów, gdzie dwóch wspólników było „za”, a jeden by się sprzeciwił, uchwała innej treści zapaść nie mogła.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 kwietnia 2016 r., sygn. akt II CSK 441/15