Subskrybuj nas na Youtube
Jeżeli do podziału spółki dojdzie podczas postępowania sądowego, wówczas stroną sporu nadal pozostaje ta, która funkcjonowała przed podziałem. Nawet jeśli wszystkie jej zobowiązania i pasywa przejęła nowa spółka powstała w wyniku podziału – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła pozwu o zapłatę około 6 mln zł z tytułu udziału w zyskach wynikających z zastosowania wynalazku – nowatorskiej konstrukcji kotłów dla elektrociepłowni. Powództwo wytoczyło przedsiębiorstwo P., właściciel praw do wynalazku, przeciwko spółce T.C. działającej w branży energetycznej i ciepłowniczej. W I instancji przedsiębiorstwu P. udało się uzyskać korzystne orzeczenie – sąd uwzględnił powództwo. Apelację złożyła spółka T.C. Rozprawa końcowa w sądzie apelacyjnym odbyła się 4 grudnia 2012 r. Tymczasem już 10 grudnia doszło do podziału spółki T.C. na dwie odrębne spółki prawa handlowego: T.C. i T.P. Nowo powstała T.P. miała przejąć zobowiązania spółki matki, podczas gdy aktywa przeszły na spółkę T.C., kontynuatorkę prawną poprzedniczki. Wśród zobowiązań, jakie miała przejąć T.P., były także te z tytułu wynalazku.
Sąd Apelacyjny w Katowicach, mimo formalnej zmiany podmiotu po stronie pozwanego, nie zdecydował się jednak wznowić postępowania, ale niespełna tydzień po wydzieleniu spółki T.P. oddalił apelację. Skargę kasacyjną złożyła spółka T.C., która zakwestionowała swoją legitymację bierną jako dłużnika P. Jej zdaniem sąd powinien był otworzyć na nowo rozprawę i oddalić powództwo, jako skierowane na tym etapie przeciwko niewłaściwemu podmiotowi. Zdaniem spółki T.C. skoro wszystkie zobowiązania przeszły na nowo powstałą spółkę T.P., to właśnie ona powinna odpowiadać za należności przedsiębiorstwa P. Sąd Najwyższy nie podzielił jednak tych poglądów i skargę kasacyjną spółki T.C. oddalił w całości.
Uzasadniając wyrok, wskazał, że sąd zawsze powinien z urzędu badać, czy dana osoba uczestnicząca w procesie jest faktycznie jego stroną. W tej sprawie jednak do podziału spółki doszło w toku procesu. Kwestią do rozstrzygnięcia jest zatem następstwo procesowe.
– W przypadku następstwa procesowego istotny jest także powód zmiany podmiotu reprezentującego daną stronę. Jeżeli wynika ona ze śmierci czy eliminacji podmiotu (mortis causa), wówczas następuje automatyczne następstwo procesowe strony będącej następcą prawnym. Tego zaś nie ma w przypadku sukcesji inter vivos, czyli między istniejącymi podmiotami – powiedział sędzia Karol Weitz.
– Nie ma w takich wypadkach prostego zastąpienia dotychczasowego podmiotu nowym – akcentował.
Zgodnie bowiem z art. 192 pkt 3 kodeksu postępowania cywilnego zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. To oznacza, że – mimo zmiany po stronie pozwanego, proces może być kontynuowany przeciwko temu samemu podmiotowi, przeciw któremu się zaczął.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 11 lutego 2016 r., sygn. akt V CSK 344/15
