Już od 1 kwietnia 2016 r. będzie można dokonywać zmian w umowach spółek drogą online. Pomocny będzie wzorzec uchwały zmieniającej, który udostępniono w systemie teleinformatycznym S24.
Reklama
Dla osób zakładających spółki prawa handlowego ich rejestracja za pośrednictwem internetu staje się coraz bardziej wartą rozważenia alternatywą dla tradycyjnej papierowej drogi. A to dlatego, że wkrótce wzrośnie liczba operacji, jakich można dokonać przez internet w ramach systemu S24. Propozycja warta jest rozważania także dlatego, że internetowa opcja pozwala trochę zaoszczędzić na kosztach. Dziś omawiamy, jakie nowe możliwości będą mieli zakładający spółki osobowe (spółki jawne i komandytowe).
Spółki osobowe (jawna i komandytowa) mogą być zakładane w sposób uproszczony online przez zawarcie umowy spółki w systemie teleinformatycznym przy wykorzystaniu wzorca umowy (w formule S24). Oznacza to, że podmioty te mogą zostać zarejestrowane w KRS za pośrednictwem internetu w ciągu 24 godzin. Od 1 kwietnia internetowo można będzie osiągnąć jeszcze więcej.

Reklama
Zmiana umowy
Od 1 kwietnia 2016 r. umowę spółki osobowej będzie można zmienić (w zakresie postanowień zmiennych umowy). Będzie się do tego wykorzystywać wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki, który zostanie udostępniony w systemie teleinformatycznym. Jednak zmiana umowy przy wykorzystaniu ww. wzorca będzie możliwa jedynie wówczas, gdy umowa spółki została uprzednio zawarta na podstawie wzorca umowy. Ponadto jeżeli w umowie spółki przyjęto możliwość zmiany umowy większością głosów, to uchwałę będzie się uznawało za podjętą w momencie uzyskania wymaganej większości głosów.
Jak to zrobić
Zmiana umowy spółki osobowej przy wykorzystaniu wzorca odpowiedniej uchwały wymagać będzie wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz opatrzenia jej alternatywnie: bezpiecznym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Taka zmiana będzie obejmować tylko te elementy formularza, które zostaną wypełnione i wprowadzone do systemu teleinformatycznego. Zmiana umowy spółki osobowej w sytuacji, gdy zawarto ją przy wykorzystaniu wzorca, będzie możliwa przez wykorzystanie wzorca uchwały lub też w zwykłym trybie – w drodze sporządzenia nowego tekstu umowy spółki.
Nowy adres i zatwierdzenie sprawozdania
Ponadto wspólnicy spółki osobowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, będą mogli od 1 kwietnia 2016 r. podejmować przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwały o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego (czyli inne uchwały, które z racji tego, że nie dotyczą elementów zmiennych umowy spółki, nie mogą być podejmowane w trybie określonym w art. 231 par. 4 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: k.s.h.).
Podjęcie uchwały o zmianie adresu spółki czy uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przy wykorzystaniu wzorca wymagać będzie (podobnie jak w przypadku uchwał zmieniających umowę spółki w zakresie jej postanowień zmiennych) wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz jego opatrzenia bezpiecznym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Tak podjęte uchwały będą równoważne z uchwałami pisemnymi.
Podejmowanie przedmiotowych uchwał wiąże się z kwestią wymaganej większości głosów. Dla podjęcia uchwały o zmianie adresu spółki osobowej konieczna będzie jednomyślność wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia jej spraw.
Z kolei uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego należy zaliczyć do czynności przekraczających zwykły zarząd, a zatem dla jej podjęcia wymagana będzie zgoda wszystkich wspólników, w tym także wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 43 k.s.h.).
Zgoda prokurenta konieczna
Spółki osobowe mają już obecnie m.in. możliwość ustanawiania prokury. Wykorzystuje się do tego wzorzec uchwały udostępniony w systemie teleinformatycznym.
Czynności podjęte drogą online polegające na ustanowieniu prokury, opatrzeniu podjętej w tym zakresie uchwały bezpiecznymi e-podpisami oraz złożeniu wniosku o wpis prokury do KRS za pośrednictwem systemu teleinformatycznego uznaje się za równoważne oświadczeniu woli o udzieleniu prokury. Ponadto zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS dla skutecznego umocowania prokurenta wymagana jest jego zgoda. Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu. ©?
200 zł tyle wynosi opłata o zarejestrowanie w KRS zmiany dotyczącej spółki osobowej dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym
Elektronicznie nie wszystko dozwolone
Modyfikacje związane z funkcjonowaniem internetowej spółki osobowej wiążą się z ograniczeniem zdolności wkładowej jej wspólników. Zakładając spółkę w ten sposób, można bowiem wnieść jedynie wkłady pieniężne (wkłady niepieniężne do spółki rejestrowanej w trybie S24 mogą być wnoszone dopiero po jej wpisie do KRS, na zasadach ogólnych). W przeciwieństwie do spółek tworzonych w sposób klasyczny wkład wspólnika do spółki, której umowa jest zawierana lub zmieniana przy wykorzystaniu wzorca, nie może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, jak też na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Niemożliwe jest również wniesienie wkładów służących jedynie do używania. Przy użyciu elektronicznego wzorca nie można ponadto przekształcić spółki cywilnej w spółkę jawną.
Przez internet
Tworzenie spółek osobowych przez internet opiera się na dwóch czynnościach polegających na:
● zawarciu umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca,
● zgłoszeniu i wpisaniu jej do KRS.
Zawarcie umowy spółki osobowej w systemie teleinformatycznym przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia stosownego formularza umowy i opatrzenia umowy bezpiecznym e-podpisem weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym. Umowę spółki osobowej uznaje się za zawartą po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. Należy przy tym pamiętać, że wspólnicy, decydując się na zawarcie umowy w systemie S24, będą mieli ograniczoną możliwość kształtowania postanowień spółki. Będzie im przysługiwało prawo wyboru jedynie wariantów dopuszczonych w ramach wzorca umowy.
Sposób i tryb składania wniosków o wpis do KRS spółki osobowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy z systemu teleinformatycznego, określa rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 13 stycznia 2015 r. w sprawie sposobu i trybu składania wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczących spółek, których umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym (Dz.U. z 2015 r. poz. 65).
W przypadku spółek osobowych rejestrowanych w systemie S24 pobierane są dwie kategorie opłat: sądowa oraz za ogłoszenie wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata sądowa wynosi 250 zł (metodą tradycyjną jest to 500 zł), zaś opłata z tytułu ogłoszenia wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest jednakowa dla obu form rejestracji (tj. zarówno dokonywanej za pomocą urzędowego formularza KRS-W1, jak i przy wykorzystaniu wzorca umowy w ramach systemu teleinformatycznego) i wynosi 100 zł. W ramach systemu S24 nie stosuje się przepisów dotyczących zwolnienia od kosztów sądowych. Pamiętać należy również o opłacie manipulacyjnej uiszczanej na rzecz systemu eCard, za pośrednictwem którego dokonywane są płatności sądowe.
Zasady zakładania kont spółek osobowych określają:
– rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 13 stycznia 2015 r. w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym (Dz.U. z 2015 r. poz. 63),
– rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 13 stycznia 2015 r. w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym (Dz.U. z 2015 r. poz. 64).