Zdarza się, iż akcjonariusze większościowi – mimo że spółka wypracowała zysk – głosują przeciwko wypłacie dywidendy. Czy w takich sytuacjach akcjonariusze mniejszościowi mogą jednak wymusić na spółce przeznaczenie pieniędzy na dywidendę?



Akcjonariusze mniejszościowi mają prawo zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia, na podstawie której odstępuje się od wypłaty dywidendy, a osiągnięty zysk przeznaczany jest na kapitał zapasowy spółki. Jednak uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy, sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej (wyrok z 27 marca 2013 r., sygn. akt I CSK 407/12).
Reklama
Uchwała walnego zgromadzenia przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zapasowy może być kwalifikowana jako krzywdząca akcjonariusza w relacjach ze spółką, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której kapitał zapasowy i rezerwowy spółki są znaczne, a brak jest oznak dekoniunktury w branży, które usprawiedliwiałyby dalsze kumulowanie środków. Jednocześnie spółka nie musi realizować takiej polityki, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo inwestycje. Sąd Najwyższy zauważył, że odnosi się to również do sytuacji, w której walne zgromadzenie nie przeznacza zysku do podziału, a jednocześnie jest on transferowany do innych spółek, w których akcjonariusze mniejszościowi już nie mają akcji.
Przy ocenie danej uchwały należy wziąć pod uwagę także to, czy ewentualna wypłata dywidendy ma wpływ na niezakłócone funkcjonowanie i rozwój spółki. Zatem uchwała o podziale zysku, na podstawie której zostaje on zatrzymany w spółce, podjęta w dobrze działającej spółce, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika.