Jeśli nie istnieją dwie strony stosunku prawnego, to postępowanie procesowe nie może się toczyć. O tym, jakie są skutki tego rozumowania, rozstrzygnie Sąd Najwyższy.
Czy w wytoczonej przez prokuratora sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po stronie pozwanego powinna występować tylko spółka? A może legitymowani biernie są zarówno spółka, jej wspólnicy, członkowie zarządu, jak i osoby trzecie, których praw jako przedsiębiorców dotyczą podważane uchwały? Na te pytania już niedługo odpowie Sąd Najwyższy.
Upór prokuratora
Takie wątpliwości prawne ujawniły się po tym, jak jeden z prokuratorów okręgowych wniósł do sądu pozew przeciwko pewnej spółce z o.o. Domagał się stwierdzenia nieważności czterech uchwał podjętych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników. Chodziło m.in. o wyrażenie zgody na zaksięgowanie zdarzeń finansowych, na odroczenie powołania nowego zarządu oraz powołanie prokurenta, który do tego czasu miał się zajmować sprawami firmy.
Sąd uznał jednak, że w pozwie nie wskazano wszystkich osób, których łączny udział w sprawie był konieczny. W związku z tym wezwał prokuratora do uzupełnienia tego braku. Ten jednak oświadczył, że wezwania nie wykona. W związku z powyższym sąd oddalił powództwo. Niezależnie od oceny merytorycznej jego zasadności uznał bowiem, że w sprawie brak było pełnej legitymacji procesowej biernej po stronie pozwanych. W uzasadnieniu tej decyzji przywołano art. 57 kodeksu postępowania cywilnego. Stanowi on, że jeżeli prokurator nie działa na rzecz oznaczonej osoby – a w tym przypadku tak było – to wnosi pozew przeciwko wszystkim osobom będącym stronami stosunku prawnego, którego dotyczy powództwo. Tak więc, w ocenie sądu, w przypadku gdy nie istnieją dwie strony stosunku prawnego, postępowanie procesowe – z uwagi na zasadę kontradyktoryjności – nie może się toczyć.
Prokurator nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i wniósł apelację. Podnosił m.in., że sąd nie miał prawa korzystać z art. 195 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli okaże się, że po którejś ze stron sporu nie występują wszystkie konieczne osoby, sąd może nakazać powodowi, aby w odpowiednim terminie wskazał je w taki sposób, aby było możliwe zawiadomienie ich o postępowaniu. Jego zdaniem skorzystanie z tego przepisu byłoby właściwe tylko w sytuacji, gdyby osoby te nie były znane sądowi z urzędu bądź nie zostały dostatecznie określone, co w przedmiotowej sprawie – zdaniem prokuratora – nie miało miejsca.
Wątpliwości sądu
Sąd apelacyjny, do którego trafiło odwołanie prokuratora, uznał, że przy jego rozpoznawaniu wyłoniło się na tyle poważne zagadnienie prawne, że niezbędne stało się przedstawienie go SN. Podkreślono, że ma ono charakter uniwersalny, gdyż dotyczy zasad wytaczania przez prokuratora powództw uregulowanych w kodeksie spółek handlowych.
W uzasadnieniu postanowienia sąd apelacyjny przypomina, że z art. 252 par. 1 k.s.h. wyraźnie wynika, iż powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wytacza się przeciwko spółce. „Sam więc ustawodawca w tego rodzaju sprawach określił podmiot, któremu przysługuje legitymacja bierna” – wskazuje sąd. Mimo to ma on wątpliwości, czy przypadkiem przywołany już art. 57 k.p.c. nie modyfikuje tak określonej legitymacji biernej w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwał. Uchwały zgromadzenia wspólników należy bowiem – zdaniem SA – traktować jak specyficzną czynność prawną, która może być źródłem powstania, zmiany lub ustania stosunków wewnątrz spółki. Stąd natomiast mogłoby wynikać, że stroną stosunku prawnego w rozumieniu art. 57 k.p.c. jest – oprócz spółki – także jakiś inny podmiot należący do sfery „wewnątrzkorporacyjnej”. „Wtenczas mogłyby więc wchodzić w grę jeszcze takie osoby, jak: członkowie zarządu tej spółki, jej wspólnicy, jak również w specyficznych okolicznościach osoba, której praw jako przedsiębiorcy bezpośrednio i osobiście dotyczą zaskarżone uchwały” – przyznaje sąd odwoławczy.
W postanowieniu zaznaczono jednocześnie, że – gdyby przyjąć takie rozumowanie za uprawnione – pojawia się problem ze wskazaniem momentu, na jaki należałoby ustalać krąg pozwanych.
Z drugiej strony – zdaniem SA – nie można wykluczyć, że właściwa jest koncepcja, zgodnie z którą w procesie o stwierdzenie nieważności uchwał legitymację bierną posiada wyłącznie spółka. Mogłyby na to wskazywać orzeczenia Sądu Najwyższego wydawane w sprawach o uchylenie uchwał spółdzielni. W tego typu sprawach bowiem po stronie pozwanej występował zawsze tylko jeden podmiot – osoba prawna, w której podjęto zaskarżone uchwały, a nie członkowie jej walnego zgromadzenia czy jej organy (tak np. uchwała SN w sprawie o sygn. akt III CZP 82/09).