Sąd po bezskutecznym wezwaniu ma prawo wielokrotnie nakładać grzywny na spółkę i członków zarządu, a następnie ustanowić kuratora. Nowe przepisy pozwalają nawet na rozwiązanie podmiotu
Michał Koralewski, radca prawny / Dziennik Gazeta Prawna

Rok obrotowy w naszej spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym, jednakże z uwagi na wyjazd większościowego wspólnika i jedynego członka zarządu procedura zatwierdzenia sprawozdania finansowego przesunęła się o kilka tygodni. W konsekwencji spółka nie złożyła w terminie sprawozdania oraz uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników do rejestru przedsiębiorców. Czy w obecnej sytuacji bezpieczniej jest złożyć wymagane dokumenty, czy też oczekiwać na wezwanie sądu do ich dostarczenia? Jakie sankcje grożą za niezłożenie sprawozdania finansowego do rejestru?

Reklama

Reklama
Przepisy ściśle precyzują terminy związane ze złożeniem sprawozdania finansowego do właściwych organów i instytucji.
Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostanie złożone we właściwym terminie, to należy je złożyć niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. W innym wypadku należy liczyć się z możliwością wszczęcia przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania przymuszającego (art. 24 ust. 1 ustawy o KRS). Pierwszym jego etapem jest wysłanie przez sąd do spółki wezwania do złożenia stosownych dokumentów w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. W przypadku niewykonania obowiązków w tym terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę na członków zarządu. Grzywna nakładana jest przy tym w takiej samej wysokości na każdą z osób wchodzących w skład organu. Grzywna ta może być przez sąd ponawiana w tożsamej bądź innej wysokości. Należy przy tym pamiętać, że ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać miliona złotych. Jednakże w razie wykonania czynności przez dłużnika lub umorzenia postępowania grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu.
Jeżeli nakładanie grzywien przez sąd rejestrowy nie doprowadzi do wypełnienia ustawowego obowiązku, sąd rejestrowy może ustanowić dla spółki kuratora na okres nieprzekraczający roku (art. 26 ustawy o KRS). O wynagrodzeniu kuratora orzeka sąd postanowieniem, stosownie do zakresu wykonanych czynności. Istotne jest, że koszty działalności kuratora obciążają solidarnie osobę prawną (dla której został ustanowiony) oraz członków. Istotne jest również, że kuratorowi przysługuje prawo do wystąpienia do sądu rejestrowego z wnioskiem o rozwiązanie spółki i ustanowienie dla niej likwidatora z każdej ważnej przyczyny zaistniałej w toku pełnienia przez niego funkcji. Może nią być np. niemożność zwołania zgromadzenia wspólników bądź przeprowadzenia innych czynności niezbędnych do wykonania ustawowych obowiązków ciążących na spółce albo jej organach.
Surowsze sankcje
Wspomniana wyżej grzywna nie jest jedyną, jaka może zostać nałożona w związku z niezłożeniem sprawozdania finansowego. Mianowicie od 1 stycznia 2015 r. wszedł w życie art. 80b kodeksu karnego skarbowego, zgodnie z którym ten, kto wbrew obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego, opinii lub raportu, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe. W praktyce kara może okazać się bardzo dotkliwa. Grzywna ta jest wymierzana kwotowo, w wysokości od jednej dziesiątej części minimalnego wynagrodzenia do jego dwudziestokrotności. Od 1 stycznia 2015 r. minimalne wynagrodzenie za pracę wynosi 1750 zł, dlatego grzywna może być orzekana w wysokości od 175 zł do aż 35 000 zł. Ustalając wysokość grzywny za dany czyn, sąd bierze pod uwagę stosunki majątkowe i rodzinne sprawcy oraz jego dochody i możliwości zarobkowe.
Groźba ostateczna
W przypadku zaś gdyby spółka, mimo wezwania sądu, nie złożyła sprawozdania finansowego do KRS za dwa kolejne lata obrotowe, sąd rejestrowy z urzędu rozpocznie postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Przepisy pozwalające na to zostały wprowadzone do ustawy o KRS z 1 stycznia 2015 r. W przypadku ustalenia przez sąd w tymże postępowaniu, że spółka nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd orzeknie o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządzi jego wykreślenie z KRS. W takim wypadku pozostałe po wykreślonej z rejestru spółce mienie przechodzi na własność Skarbu Państwa, który to ponosić będzie odpowiedzialność z tego mienia względem wierzycieli wykreślonego podmiotu. Wspólnicy mogą dochodzić swoich praw względem majątku likwidacyjnego spółki, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
W opisywanym przypadku zdecydowanie lepszym rozwiązaniem jest złożenie sprawozdania finansowego po terminie niż oczekiwanie na wszczęcie postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy. Potwierdza to także wprost ustawa o rachunkowości, z której przepisów wynika, że jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w ustawowym terminie, to należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu.
Kiedy, kogo i o czym się informuje
W przypadku spółki, której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, terminy składania sprawozdań są następujące:
● do 30 czerwca kolejnego roku obrotowego – sprawozdanie wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem z działalności spółki, względnie z opinią rady nadzorczej – jeśli jest powołana w spółce, przedkładane jest do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników;
● do 10 lipca kolejnego roku obrotowego – złożenie sprawozdania finansowego oraz innych wymaganych dokumentów do urzędu skarbowego,
● do 15 lipca kolejnego roku obrotowego – złożenie sprawozdania finansowego oraz innych wymaganych dokumentów do sądu rejestrowego.
Podstawa prawna
Art. 24–32 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.).
Art. 1052 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.).
Art. 53 i 69 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.).
Art. 80b ustawy z 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 186 ze zm.).