Subskrybuj nas na Youtube
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. może nastąpić poprzez wniesienie wkładów na jego pokrycie. Czy jednak istnieje możliwość podwyższenia tego kapitału bez angażowania środków zewnętrznych, czyli ze środków własnych spółki?
/>
Tak. Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki przewiduje art. 260 kodeksu spółek handlowych. Reguły rządzące tą formą podwyższenia odbiegają nieco od zasad przewidzianych dla zwykłego – czyli zewnętrznego – podwyższenia. Podwyższenie kapitału ze środków własnych zawsze wiąże się ze zmianą umowy spółki. Jest to konieczne nawet wtedy, gdy zapisy umowy dopuszczają podwyższenie kapitału bez konieczności zmian umowy spółki.
W ramach takiego podwyższenia można utworzyć zarówno nowe udziały, jak i zwiększyć ich wartość nominalną. O ile jednak w przypadku zwykłego podwyższenia zgromadzenie wspólników może zdecydować o objęciu udziałów przez tylko niektórych wspólników bądź osoby trzecie, o tyle udziały utworzone w związku z podwyższeniem ze środków własnych mogą być obejmowane wyłącznie przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Wspólnicy nie składają oświadczeń o objęciu udziałów, następuje to bowiem automatycznie. Wspólnik może jednak zrzec się przysługujących mu nowych udziałów albo dopisanych wartości nominalnych, np. w zamian za rekompensatę od pozostałych wspólników.
Podwyższenie ze środków spółki finansowane może być wyłącznie z niepodzielonych zysków, zgromadzonych na kapitale zapasowym bądź funduszach/kapitałach rezerwowych. Dopłaty, tzw. agio, czy środki pochodzące z innych źródeł niż zysk, choć zgromadzone na kapitale zapasowym czy rezerwowym, nie mogą stanowić źródła podwyższenia ze środków własnych spółki. W doktrynie podwyższenie to zwane jest „papierowym” z uwagi na to, że dokonuje się w istocie wyłącznie przesunięć księgowych środków pomiędzy kapitałami. Przesunięcia środków własnych między funduszami spółki, celem podwyższenia kapitału zakładowego, traktowane są jak wypłata dywidendy i opodatkowane.