TEZA: Gdy wspólnik na zgromadzeniu działa przez pełnomocnika, o jego obecności można mówić jedynie w granicach, w których umocował pełnomocnika do wykonywania prawa głosu. Tylko wtedy jest reprezentowany przy podejmowaniu uchwał.
Sygn. akt II CSK 384/14
WYROK SĄDU NAJWYŻSZEGO
z 20 marca 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Powód, mniejszościowy udziałowiec spółki z o.o., domagał się stwierdzenia nieważności trzech uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Sąd okręgowy uwzględnił powództwo i ustalił, że na zgromadzeniu powód był reprezentowany przez pełnomocnika, którego umocował do działania w jego imieniu, składania wszelkich wymaganych oświadczeń oraz wykonywania prawa głosu w zakresie spraw objętych porządkiem obrad, określonym w zaproszeniu na zgromadzenie. Podczas zgromadzenia przewodniczący stwierdził, że będą przedstawione dwa wolne wnioski, zgłoszone przez wspólnika posiadającego większość udziałów. Porządek obrad przyjęto 100 proc. głosów. W ramach wolnych wniosków podjęto wspomniane uchwały, za którymi oddano 80 proc. głosów, a przeciwko 20 proc. (co odpowiadało udziałom powoda).
Sąd okręgowy przyjął, że powoda należy uznać za wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały – za podjęte w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. Zatwierdzenie porządku obrad oznaczało jego rozszerzenie, niemieszczące się w pojęciu wniosków porządkowych z art. 239 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: k.s.h.). Pełnomocnik był upoważniony do głosowania jedynie w zakresie uchwał podejmowanych zgodnie z porządkiem ustalonym w zaproszeniu, nie mógł więc głosować nad uchwałami w nim nieprzewidzianymi. Pogląd ten podzielił sąd apelacyjny. Pozwana wniosła skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Sąd Najwyższy oddalił skargę. Wskazał, że zgodnie z art. 239 par. 1 k.s.h., jednym z warunków podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest, aby na zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy. Pełnomocnictwo udzielone przez powoda umocowywało pełnomocnika do uczestniczenia w zgromadzeniu bez ograniczeń o charakterze przedmiotowym, a jedynie wykonywanie prawa głosu ograniczone było do spraw objętych porządkiem obrad. O reprezentowaniu na zgromadzeniu części kapitału zakładowego przypadającego na udział wspólnika działającego przez pełnomocnika można mówić wtedy, gdy pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu. Nie jest wystarczające, aby mógł tylko uczestniczyć w zgromadzeniu. SN zauważył, że w art. 239 par. 1 k.s.h. wskazano, iż warunkiem podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad jest reprezentowanie całego kapitału zakładowego. Podniósł, że dopiero wykonywanie prawa głosu oznacza możność uczestniczenia w podejmowaniu uchwał. Gdy wspólnik na zgromadzeniu działa przez pełnomocnika, o jego obecności można mówić jedynie w granicach, w których umocował pełnomocnika do wykonywania prawa głosu. Tylko bowiem wtedy jest reprezentowany przy podejmowaniu uchwał. Gdy wspólnik umocował pełnomocnika do głosowania tylko w granicach porządku obrad, oznacza to, że w odniesieniu do spraw nieobjętych porządkiem, ale przegłosowanych, nie był obecny na zgromadzeniu w rozumieniu art. 250 pkt 4 w związku z art. 252 par. 1 k.s.h. Sąd Najwyższy wskazał, że uchwały są sprzeczne z ustawą, gdyż zostały podjęte z naruszeniem art. 239 par. 1 k.s.h., tj. w sprawach, które nie były przewidziane w porządku obrad, a przy ich podejmowaniu na zgromadzeniu nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Tego rodzaju sprzeczność zawsze uzasadnia stwierdzenie nieważności uchwały.