W trakcie likwidacji spółki z o.o. nie wolno wypłacać wspólnikom dywidend, nawet przyznanych przed rozpoczęciem procedury likwidacyjnej – uchwalił Sąd Najwyższy.
Wieńczysław S. był jednym ze wspólników likwidowanego przedsiębiorstwa R. sp. z o.o. W 2014 r. wytoczył spółce proces o wypłatę dywidend za lata 2005–2008 wraz z odsetkami – w sumie 176 tys. zł. Jako dowód przedstawił uchwały walnego zgromadzenia wspólników, które miały przyznawać mu prawo do wypłat.
W sądzie I instancji Wieńczysław S. jednak sprawę przegrał – jego powództwo oddalono, gdyż spółka obroniła się, podnosząc zarzut przedawnienia roszczeń. Argumentowała, że należności z tytułu dywidend powinny być traktowane przede wszystkim jako roszczenia związane z działalnością gospodarczą. A w takich wypadkach obowiązuje krótszy, bo zaledwie 3-letni termin przedawnienia wobec standardowego, 10-letniego terminu przedawnienia roszczeń cywilnoprawnych z art. 118 kodeksu cywilnego. Jednak orzekając, sąd uznał także, iż roszczenie o dywidendy ma w gruncie rzeczy charakter okresowy, a z powołanego art. 118 k.c. wynika dla takich roszczeń – o świadczenia okresowe – także krótszy, 3-letni termin przedawnienia.
Ponadto sąd przyjął, że wypłata dywidendy jest niemożliwa także z powodu likwidacji spółki. Artykuł 275 par. 2 kodeksu spółek handlowych stanowi, że w okresie likwidacji spółki z o.o. nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Wieńczysław S. złożył od tego orzeczenia apelację, ale sąd II instancji dostrzegł w sprawie dwa poważne problemy prawne. Pierwsza kwestia dotyczyła terminu przedawnienia: z przepisów k.s.h. ani k.c. nie wynika, czy można uznać dywidendę za świadczenie okresowe. Druga kwestia była związana z zakazem wypłaty dywidend wspólnikom w okresie likwidacji spółki z o.o., ale w sytuacji, gdy roszczenia powstały na mocy uchwał walnych zgromadzeń wspólników podjętych jeszcze przed wszczęciem procedury likwidacyjnej. O wyjaśnienie sąd poprosił Sąd Najwyższy.
Obradując w składzie trzech sędziów, SN wydał uchwałę, w której stwierdził, że:
● roszczenia wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie są roszczeniami o świadczenie okresowe,
● w okresie likwidacji spółki z o.o., do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy – także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta jeszcze przed otwarciem likwidacji.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2015 r., sygn. akt III CZP 31/15.
